Item
個人データ提供・利用許諾契約書
(個人データ提供・利用許諾契約書.docx)
【個人データ提供・利用許諾契約書】
---------------------------------------------------
M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
---------------------------------------------------
★個人情報取扱事業者（甲）が、「保有個人データ」を第三者（乙）に提供・利用許諾する際に、甲乙間で締結する契約書です。
→想定例：マーケティング会社（甲）がWEBメディアで集客し、集めた顧客の保有個人データを他の事業者（乙）に提供・利用許諾する。
→ここで、「個人データ」とは、「個人情報データベース等」を構成する「個人情報」をいいます。
「保有個人データ」とは、個人データのうち、個人情報取扱事業者が、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止を行うことのできる権限を有するものをいいます。
※ご参考（個人情報保護委員会）：「個人情報」「個人データ」「保有個人データ」とは、どのようなものですか。
https://www.ppc.go.jp/all_faq_index/faq3-q2-1/
※取引の対象となるデータから「個人情報」を除外する場合は、以下の契約書ひながたをご利用下さい。
匿名データ提供・利用許諾契約書
https://akiraccyo.thebase.in/items/11135278
→個人情報取扱事業者は、個人情報を第三者に提供する場合、原則としてあらかじめ本人の同意を得る等、所定のルールを遵守することが必要となります（個人情報保護法第27条）。
→また、個人情報取扱事業者は、個人情報を第三者に提供したときは、以下の項目を記録した第三者提供記録を作成し、保存する必要があります（個人情報保護法29条、施行規則20条1項2号）。
(1)本人の同意を得ている旨
(2)第三者を特定するに足りる事項（名称など）
(3)本人を特定するに足りる事項（氏名など）
(4)提供した個人情報の項目
→個人情報取扱事業者が個人情報を第三者に提供する場合、本人の同意を得ている事例として、個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（通則編 2-16）では以下を列挙しています。
(1)本人からの同意する旨の口頭による意思表示
(2)本人からの同意する旨の書面（電磁的記録を含む。）の受領
(3)本人からの同意する旨のメールの受信
(4)本人による同意する旨の確認欄へのチェック
(5)本人による同意する旨のホームページ上のボタンのクリック
(6)本人による同意する旨の音声入力、タッチパネルへのタッチ、ボタンやスイッチ等による入力
※ご参考（個人情報保護委員会 https://www.ppc.go.jp/ ）
＞法令･ガイドライン等
https://www.ppc.go.jp/personalinfo/legal/
＞ガイドライン（通則編）
https://www.ppc.go.jp/personalinfo/legal/guidelines_tsusoku/
＞ガイドライン（第三者提供時の確認・記録義務編）
https://www.ppc.go.jp/personalinfo/legal/guidelines_thirdparty/
＞特定分野ガイドライン
https://www.ppc.go.jp/personalinfo/legal/#specific
★【ご参考（当事務所HP）】
データベース利用契約書、使用許諾契約書の作成
https://keiyaku.info/web11.html
ビッグデータの提供・利活用に関する契約書、利用規約
http://keiyaku.info/data01.html
プライバシーポリシー、個人情報保護方針の作成
https://keiyaku.info/web04.html
★「個人データ提供・利用許諾契約書」に含まれる条項
-----------------------------------
第１条（定義）
目的及び定義に関する規定です。
第１項」本契約の目的を「個人情報取扱事業者たる甲が取得・保有する保有個人データを本契約に従い乙に提供することにより、甲乙双方の利益とすること」としています。（必要に応じて変更して下さい。）
第２号：ここに記載した「本目的」の定義は一例です。（必要に応じて変更して下さい。）
【データに生じる権利について】
「所有権」：データは有体物ではないので、所有権の対象にはなりません。（データの複製物を格納したUSB等の電磁的記憶媒体は有体物なので、所有権の対象にはなります。）
「著作権」：「データベースの著作物」に該当すれば、著作物として法的保護を受けます。（データベースの著作物に該当しないケースも多いと考えられます。）
ご参考：データベースと著作権（ - J-Stage - 科学技術振興機構）
https://www.jstage.jst.go.jp/article/johokanri/55/2/55_2_125/_html/-char/ja
「営業秘密」：営業秘密とは、秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものをいいます（不正競争防止法第２上第６項）。これに合致する内容のデータであれば、営業秘密として法的保護を受けます。
「不法行為（民法709条）」：データを不正に取得した第三者に対し、民法709条に基づく損害賠償請求をすることができる場合があります。
第２条（データの提供）
第１項：提供するデータの提供方法、形式・仕様を明示します。なお、データの形式・仕様は、データ取得時の外部環境により変更せざるを得ない場合もあるため、仕様が変更される場合があることについても規定しておきます。
第２項：提供するデータの提供方法を明示します。
→データを提供する「期間」「頻度」「手段」を明示します。
例１：甲がデータベースにアップロードし、当該データベースに乙がインターネット経由で随時にアクセスし、ダウンロードする方法
例２：本契約の有効期間中、毎月○回、甲が、提供データのファイルを電子メールに添付して乙に送付する方法
例３：本契約の有効期間中、毎月○回、甲が、提供データのファイルをUSB等の電磁的記録媒体に格納して乙に送付する方法
第３項：本契約は、甲が乙以外の第三者に提供データを提供することを妨げるものではない（乙に対して独占的に提供するものではない）ことを規定しています。
第４項：甲乙双方の確認事項に関する規定です。とくに提供データが個人情報を含む場合は、個人情報の保護に関する法律によって確認が義務付けられている事項があります。
【「個人情報取扱事業者」の、データを提供した場合の義務】
個人情報取扱事業者は、個人データを第三者に提供したときは、個人情報保護委員会規則で定めるところにより、当該個人データを提供した年月日、当該第三者の氏名又は名称その他の個人情報保護委員会規則で定める事項に関する記録を作成しなければなりません（個人情報の保護に関する法律第29条第1項）。また、当該記録を、作成した日から個人情報保護委員会規則で定める期間保存しなければなりません（同条2項）。
→なお、当該記録は、個人データを提供する都度作成するのが原則ですが、継続的に提供する場合には、一括して作成することも認められています（個人情報の保護に関する法律施行規則12条2項）。（データを継続的に提供・受領する契約においては、締結時に確認し、それを記録することで足ります。）
【「個人情報取扱事業者」の、データを受領した場合の義務】
個人情報取扱事業者は、第三者から個人データの提供を受けるに際しては、個人情報保護委員会規則で定めるところにより、次に掲げる事項の確認を行わなければなりません（個人情報の保護に関する法律第30条第1項）。
(1) 当該第三者の氏名又は名称及び住所並びに法人にあっては、その代表者（法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものにあっては、その代表者又は管理人）の氏名
(2) 当該第三者による当該個人データの取得の経緯
また、取得の経緯等を確認したことについての記録が義務付けられ（同条3項）、かつ、その記録を一定期間保存することが義務付けられています（同条4項）。
→なお、当該記録は、個人データを受領する都度作成するのが原則ですが、継続的にデータを受領する場合、データを受領するごとに確認、記録義務が生じるのではなく、一括して記録を作成することが認められています（個人情報の保護に関する法律施行規則第16条第2項）。（データを継続的に提供・受領する契約においては、締結時に確認し、それを記録することで足ります。）
★この第４項及び別添の「提供データの提供・受領に関する確認事項」は、 データ提供者（甲）とデータ受領者（乙）の双方が、「個人情報取扱事業者」の義務を履行していることを意識して定めた内容としています。
第３条（データの利用許諾）
甲が乙に対してデータの利用を許諾することについて規定しています。
→ここでは、第４項により、乙は本契約終了後も提供データを利用できるものとしています。
第１項：「利用」の内容・範囲を特定しておきます。
→「本契約の有効期間中、本目的の範囲内での利用の許諾」
→「本目的以外の目的での提供データの加工、編集、第三者提供その他の利用の禁止」
第２項：本契約は、甲が乙以外の第三者に提供データの利用を許諾することを妨げるものではない（乙に対して独占的に利用許諾するものではない）ことを規定しています。
【別例】乙は「本契約の有効期間中に限り」提供データを利用できるものとした規定例も記載しています。
第４条（保証）
提供データに関する甲乙間の保証について規定しています。
第１項：甲は乙に対し、提供データが第三者の知的財産権、その他一切の権利を侵害するものでないことを保証しています。
第２項：甲は乙に対し、個人情報が提供データに含まれていることを事前に明示するものとしています。
第３項：甲は乙に対し、提供データが、個人情報の保護に関する法律その他の法令を遵守し、適切な方法によって生成、取得及び提供されるものであることを保証しています。
第４項：乙は、甲から提供データが提供される場合には、個人情報の保護に関する法律その他の法令を遵守し、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとしています。
第５項：前各項の規定は、個人情報の保護に関する法律に定める匿名加工情報が提供データに含まれる場合にも適用されるものとしています。
第５条（営業秘密、知的財産権）
第１項：データが「営業秘密」として管理されていることを規定しています。
第２項・第３項：データに知的財産権が認められる場合の規定例です。（データに知的財産権が認められない場合は削除して下さい。第５条タイトルの「、データの知的財産権」も削除して下さい。
→この第２項・第３項は、「提供データ」及びそれを元に乙が作成した「派生データ等」双方の知的財産権が甲に帰属するものとした場合の規定例です。
→「提供データ」に知的財産権が認められなくても、それを元に乙が作成した「派生データ等」に知的財産権が認められる場合があります。（例えば、乙が「提供データ」を元に、著作権法で定められた「データベースの著作物」に該当するデータベースを作成した場合。）この場合、第２項のみ削除し、第３項は残して下さい（新第２項として下さい）。
【第２項・第３項の別例】 「提供データ」の知的財産権は甲に帰属、それを元に乙が作成した「派生データ等」の知的財産権は乙に帰属するものとした場合の規定例です。
（注）甲が乙に対し「提供データ」を利用許諾するのではなく譲渡する場合は、提供データを提供した時点で知的財産権は乙に移転する旨を規定することになります。また、本契約における「利用許諾」に関する箇所も削除・修正する必要があります。
第６条（対応責任）
乙の、「乙による本契約に違反する態様での提供データの利用に起因もしくは関連して生じたクレームや請求に関する対応責任」について規定しています。
→甲乙双方の対応責任について規定する場合の規定例も記載しています。
第７条（損失軽減義務、禁止事項）
乙の損失軽減義務（第１〜３項）、禁止事項（第４項）に関する規定です。
第１項：乙における「善管注意義務、個人情報の保護に関する法律等の遵守、営業秘密の維持」について規定しています。
第２項：乙によるデータ漏洩のおそれが発生した場合の措置に関する規定です。
第３項：乙のよるデータ漏洩が発生した場合の義務に関する規定です。
第４項：乙は、甲の事前承諾なくして、本目的以外の目的で提供データの加工、編集、第三者提供その他の利用を行ってはならないことを規定しています。
第８条（利用状況）
甲による、乙のデータ利用状況の監査に関する規定です。
第１項：甲は乙に対し、データ利用状況の報告を求めることができる旨を規定しています。
第２項：甲は、前項に定められた乙によるデータ利用状況の報告が十分ではないと判断した場合、乙による提供データの利用状況の監査を実施することができる旨を規定しています。
第３項：甲は、前項に定められた監査の結果、乙が本契約に違反して提供データを利用していたことが発覚した場合、乙は甲に対し監査に要した費用及びデータ利用に係る追加の対価を支払うものとしています。
第９条（管理状況）
甲による、乙のデータ管理状況の確認と是正勧告に関する規定です。
第１項：甲は乙に対し、データ管理状況の報告を求めることができ、漏えい等のおそれがあると判断した場合は管理方法の是正を求めることができる旨を規定しています。
第２項：乙は、前項の報告又は是正の要求に速やかに応じなければならないとしています。
第１０条（対価及び支払方法）
対価及び支払方法に関する規定です。
ここでは、対価を「その都度甲乙間で協議の上決定するもの」としています。
第２項：乙は甲に対し、データ受領月の翌月の所定日までに、甲指定の銀行口座へ振り込むことにより、対価を支払うものとしています。
【別例その１】 対価を固定料金とした規定例です。
【別例その２】 対価を従量料金とした規定例です。
→従量課金の場合、対価の額は「単価」×「数量」に応じて決定されます。
「数量」に用いる数値としては、例えば「アカウント数」「ソフトウェアのライセンス数」「API のコール数」等が考えられます。
第１１条（秘密保持）
秘密保持義務に関する規定です。
第１２条（期間）
契約の有効期間に関する規定です。
第１項：ただし書き以降は、期間を１年毎の自動更新とした場合の規定例です。
第１３条（解除）
★2020年4月1日施行予定の改正民法により、新たに無催告解除できる場面が認められました（改正民法542条）。
この規定例では、（1）から（10）が無催告解除の規定です。このうち（3）から（6）が新たに民法改正で無催告解除ができることが認められた場面です。（11）は、催告解除について定めています。
→「催告解除」とは、契約を解除する前に、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらなければならない解除の方法です。
→「無催告解除」とは、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらずに、いきなり解除する解除の方法をいいます。
第１４条（損害賠償、不可抗力免責）
第１項：甲及び乙の、相手方に対する損害賠償に関する規定です。
第２項：不可抗力免責に関する規定です。
第１項の赤字箇所は、損害賠償の範囲を限定するものです。（必要に応じて、全部又は一部を残すか削除して下さい。）
「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
「逸失利益」
例えば、甲が乙に個人データを提供できなくなった場合、これは甲の債務不履行になります。この場合にもし個人データが乙に提供されて、乙がその個人データを利用できていれば乙が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
履行利益を含むその損害の全てを賠償する旨を明示する規定例も記載しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
-------------------------------------------------
民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
-------------------------------------------------
第１５条（反社会的勢力の排除）
反社会的勢力の排除に関する規定です。
警察庁と金融庁が中心となり策定された平成19年（2007年）6月19日付「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の中で「反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入する」ことが推奨され、契約の相手方が「反社会的勢力」（「暴力団」より広い概念）であることが判明した場合には当該契約を直ちに解除することができるとする条項を加えることが一般的になってきています。
第１６条（完全合意）
第１７条（契約の変更）
第１８条（権利義務の譲渡の禁止）
第１９条（準拠法）
第２０条（紛争解決）
第２項「〇〇地方裁判所または〇〇簡易裁判所」の別例として、以下が挙げられます。
「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」
「原告の所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」
----------------------------------------
★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★当事務所側でのカスタマイズも承っています（別途お見積り）。
契約書作成eコース by M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所
https://keiyaku.info
---------------------------------------------------
M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
---------------------------------------------------
★個人情報取扱事業者（甲）が、「保有個人データ」を第三者（乙）に提供・利用許諾する際に、甲乙間で締結する契約書です。
→想定例：マーケティング会社（甲）がWEBメディアで集客し、集めた顧客の保有個人データを他の事業者（乙）に提供・利用許諾する。
→ここで、「個人データ」とは、「個人情報データベース等」を構成する「個人情報」をいいます。
「保有個人データ」とは、個人データのうち、個人情報取扱事業者が、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止を行うことのできる権限を有するものをいいます。
※ご参考（個人情報保護委員会）：「個人情報」「個人データ」「保有個人データ」とは、どのようなものですか。
https://www.ppc.go.jp/all_faq_index/faq3-q2-1/
※取引の対象となるデータから「個人情報」を除外する場合は、以下の契約書ひながたをご利用下さい。
匿名データ提供・利用許諾契約書
https://akiraccyo.thebase.in/items/11135278
→個人情報取扱事業者は、個人情報を第三者に提供する場合、原則としてあらかじめ本人の同意を得る等、所定のルールを遵守することが必要となります（個人情報保護法第27条）。
→また、個人情報取扱事業者は、個人情報を第三者に提供したときは、以下の項目を記録した第三者提供記録を作成し、保存する必要があります（個人情報保護法29条、施行規則20条1項2号）。
(1)本人の同意を得ている旨
(2)第三者を特定するに足りる事項（名称など）
(3)本人を特定するに足りる事項（氏名など）
(4)提供した個人情報の項目
→個人情報取扱事業者が個人情報を第三者に提供する場合、本人の同意を得ている事例として、個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（通則編 2-16）では以下を列挙しています。
(1)本人からの同意する旨の口頭による意思表示
(2)本人からの同意する旨の書面（電磁的記録を含む。）の受領
(3)本人からの同意する旨のメールの受信
(4)本人による同意する旨の確認欄へのチェック
(5)本人による同意する旨のホームページ上のボタンのクリック
(6)本人による同意する旨の音声入力、タッチパネルへのタッチ、ボタンやスイッチ等による入力
※ご参考（個人情報保護委員会 https://www.ppc.go.jp/ ）
＞法令･ガイドライン等
https://www.ppc.go.jp/personalinfo/legal/
＞ガイドライン（通則編）
https://www.ppc.go.jp/personalinfo/legal/guidelines_tsusoku/
＞ガイドライン（第三者提供時の確認・記録義務編）
https://www.ppc.go.jp/personalinfo/legal/guidelines_thirdparty/
＞特定分野ガイドライン
https://www.ppc.go.jp/personalinfo/legal/#specific
★【ご参考（当事務所HP）】
データベース利用契約書、使用許諾契約書の作成
https://keiyaku.info/web11.html
ビッグデータの提供・利活用に関する契約書、利用規約
http://keiyaku.info/data01.html
プライバシーポリシー、個人情報保護方針の作成
https://keiyaku.info/web04.html
★「個人データ提供・利用許諾契約書」に含まれる条項
-----------------------------------
第１条（定義）
目的及び定義に関する規定です。
第１項」本契約の目的を「個人情報取扱事業者たる甲が取得・保有する保有個人データを本契約に従い乙に提供することにより、甲乙双方の利益とすること」としています。（必要に応じて変更して下さい。）
第２号：ここに記載した「本目的」の定義は一例です。（必要に応じて変更して下さい。）
【データに生じる権利について】
「所有権」：データは有体物ではないので、所有権の対象にはなりません。（データの複製物を格納したUSB等の電磁的記憶媒体は有体物なので、所有権の対象にはなります。）
「著作権」：「データベースの著作物」に該当すれば、著作物として法的保護を受けます。（データベースの著作物に該当しないケースも多いと考えられます。）
ご参考：データベースと著作権（ - J-Stage - 科学技術振興機構）
https://www.jstage.jst.go.jp/article/johokanri/55/2/55_2_125/_html/-char/ja
「営業秘密」：営業秘密とは、秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものをいいます（不正競争防止法第２上第６項）。これに合致する内容のデータであれば、営業秘密として法的保護を受けます。
「不法行為（民法709条）」：データを不正に取得した第三者に対し、民法709条に基づく損害賠償請求をすることができる場合があります。
第２条（データの提供）
第１項：提供するデータの提供方法、形式・仕様を明示します。なお、データの形式・仕様は、データ取得時の外部環境により変更せざるを得ない場合もあるため、仕様が変更される場合があることについても規定しておきます。
第２項：提供するデータの提供方法を明示します。
→データを提供する「期間」「頻度」「手段」を明示します。
例１：甲がデータベースにアップロードし、当該データベースに乙がインターネット経由で随時にアクセスし、ダウンロードする方法
例２：本契約の有効期間中、毎月○回、甲が、提供データのファイルを電子メールに添付して乙に送付する方法
例３：本契約の有効期間中、毎月○回、甲が、提供データのファイルをUSB等の電磁的記録媒体に格納して乙に送付する方法
第３項：本契約は、甲が乙以外の第三者に提供データを提供することを妨げるものではない（乙に対して独占的に提供するものではない）ことを規定しています。
第４項：甲乙双方の確認事項に関する規定です。とくに提供データが個人情報を含む場合は、個人情報の保護に関する法律によって確認が義務付けられている事項があります。
【「個人情報取扱事業者」の、データを提供した場合の義務】
個人情報取扱事業者は、個人データを第三者に提供したときは、個人情報保護委員会規則で定めるところにより、当該個人データを提供した年月日、当該第三者の氏名又は名称その他の個人情報保護委員会規則で定める事項に関する記録を作成しなければなりません（個人情報の保護に関する法律第29条第1項）。また、当該記録を、作成した日から個人情報保護委員会規則で定める期間保存しなければなりません（同条2項）。
→なお、当該記録は、個人データを提供する都度作成するのが原則ですが、継続的に提供する場合には、一括して作成することも認められています（個人情報の保護に関する法律施行規則12条2項）。（データを継続的に提供・受領する契約においては、締結時に確認し、それを記録することで足ります。）
【「個人情報取扱事業者」の、データを受領した場合の義務】
個人情報取扱事業者は、第三者から個人データの提供を受けるに際しては、個人情報保護委員会規則で定めるところにより、次に掲げる事項の確認を行わなければなりません（個人情報の保護に関する法律第30条第1項）。
(1) 当該第三者の氏名又は名称及び住所並びに法人にあっては、その代表者（法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものにあっては、その代表者又は管理人）の氏名
(2) 当該第三者による当該個人データの取得の経緯
また、取得の経緯等を確認したことについての記録が義務付けられ（同条3項）、かつ、その記録を一定期間保存することが義務付けられています（同条4項）。
→なお、当該記録は、個人データを受領する都度作成するのが原則ですが、継続的にデータを受領する場合、データを受領するごとに確認、記録義務が生じるのではなく、一括して記録を作成することが認められています（個人情報の保護に関する法律施行規則第16条第2項）。（データを継続的に提供・受領する契約においては、締結時に確認し、それを記録することで足ります。）
★この第４項及び別添の「提供データの提供・受領に関する確認事項」は、 データ提供者（甲）とデータ受領者（乙）の双方が、「個人情報取扱事業者」の義務を履行していることを意識して定めた内容としています。
第３条（データの利用許諾）
甲が乙に対してデータの利用を許諾することについて規定しています。
→ここでは、第４項により、乙は本契約終了後も提供データを利用できるものとしています。
第１項：「利用」の内容・範囲を特定しておきます。
→「本契約の有効期間中、本目的の範囲内での利用の許諾」
→「本目的以外の目的での提供データの加工、編集、第三者提供その他の利用の禁止」
第２項：本契約は、甲が乙以外の第三者に提供データの利用を許諾することを妨げるものではない（乙に対して独占的に利用許諾するものではない）ことを規定しています。
【別例】乙は「本契約の有効期間中に限り」提供データを利用できるものとした規定例も記載しています。
第４条（保証）
提供データに関する甲乙間の保証について規定しています。
第１項：甲は乙に対し、提供データが第三者の知的財産権、その他一切の権利を侵害するものでないことを保証しています。
第２項：甲は乙に対し、個人情報が提供データに含まれていることを事前に明示するものとしています。
第３項：甲は乙に対し、提供データが、個人情報の保護に関する法律その他の法令を遵守し、適切な方法によって生成、取得及び提供されるものであることを保証しています。
第４項：乙は、甲から提供データが提供される場合には、個人情報の保護に関する法律その他の法令を遵守し、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとしています。
第５項：前各項の規定は、個人情報の保護に関する法律に定める匿名加工情報が提供データに含まれる場合にも適用されるものとしています。
第５条（営業秘密、知的財産権）
第１項：データが「営業秘密」として管理されていることを規定しています。
第２項・第３項：データに知的財産権が認められる場合の規定例です。（データに知的財産権が認められない場合は削除して下さい。第５条タイトルの「、データの知的財産権」も削除して下さい。
→この第２項・第３項は、「提供データ」及びそれを元に乙が作成した「派生データ等」双方の知的財産権が甲に帰属するものとした場合の規定例です。
→「提供データ」に知的財産権が認められなくても、それを元に乙が作成した「派生データ等」に知的財産権が認められる場合があります。（例えば、乙が「提供データ」を元に、著作権法で定められた「データベースの著作物」に該当するデータベースを作成した場合。）この場合、第２項のみ削除し、第３項は残して下さい（新第２項として下さい）。
【第２項・第３項の別例】 「提供データ」の知的財産権は甲に帰属、それを元に乙が作成した「派生データ等」の知的財産権は乙に帰属するものとした場合の規定例です。
（注）甲が乙に対し「提供データ」を利用許諾するのではなく譲渡する場合は、提供データを提供した時点で知的財産権は乙に移転する旨を規定することになります。また、本契約における「利用許諾」に関する箇所も削除・修正する必要があります。
第６条（対応責任）
乙の、「乙による本契約に違反する態様での提供データの利用に起因もしくは関連して生じたクレームや請求に関する対応責任」について規定しています。
→甲乙双方の対応責任について規定する場合の規定例も記載しています。
第７条（損失軽減義務、禁止事項）
乙の損失軽減義務（第１〜３項）、禁止事項（第４項）に関する規定です。
第１項：乙における「善管注意義務、個人情報の保護に関する法律等の遵守、営業秘密の維持」について規定しています。
第２項：乙によるデータ漏洩のおそれが発生した場合の措置に関する規定です。
第３項：乙のよるデータ漏洩が発生した場合の義務に関する規定です。
第４項：乙は、甲の事前承諾なくして、本目的以外の目的で提供データの加工、編集、第三者提供その他の利用を行ってはならないことを規定しています。
第８条（利用状況）
甲による、乙のデータ利用状況の監査に関する規定です。
第１項：甲は乙に対し、データ利用状況の報告を求めることができる旨を規定しています。
第２項：甲は、前項に定められた乙によるデータ利用状況の報告が十分ではないと判断した場合、乙による提供データの利用状況の監査を実施することができる旨を規定しています。
第３項：甲は、前項に定められた監査の結果、乙が本契約に違反して提供データを利用していたことが発覚した場合、乙は甲に対し監査に要した費用及びデータ利用に係る追加の対価を支払うものとしています。
第９条（管理状況）
甲による、乙のデータ管理状況の確認と是正勧告に関する規定です。
第１項：甲は乙に対し、データ管理状況の報告を求めることができ、漏えい等のおそれがあると判断した場合は管理方法の是正を求めることができる旨を規定しています。
第２項：乙は、前項の報告又は是正の要求に速やかに応じなければならないとしています。
第１０条（対価及び支払方法）
対価及び支払方法に関する規定です。
ここでは、対価を「その都度甲乙間で協議の上決定するもの」としています。
第２項：乙は甲に対し、データ受領月の翌月の所定日までに、甲指定の銀行口座へ振り込むことにより、対価を支払うものとしています。
【別例その１】 対価を固定料金とした規定例です。
【別例その２】 対価を従量料金とした規定例です。
→従量課金の場合、対価の額は「単価」×「数量」に応じて決定されます。
「数量」に用いる数値としては、例えば「アカウント数」「ソフトウェアのライセンス数」「API のコール数」等が考えられます。
第１１条（秘密保持）
秘密保持義務に関する規定です。
第１２条（期間）
契約の有効期間に関する規定です。
第１項：ただし書き以降は、期間を１年毎の自動更新とした場合の規定例です。
第１３条（解除）
★2020年4月1日施行予定の改正民法により、新たに無催告解除できる場面が認められました（改正民法542条）。
この規定例では、（1）から（10）が無催告解除の規定です。このうち（3）から（6）が新たに民法改正で無催告解除ができることが認められた場面です。（11）は、催告解除について定めています。
→「催告解除」とは、契約を解除する前に、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらなければならない解除の方法です。
→「無催告解除」とは、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらずに、いきなり解除する解除の方法をいいます。
第１４条（損害賠償、不可抗力免責）
第１項：甲及び乙の、相手方に対する損害賠償に関する規定です。
第２項：不可抗力免責に関する規定です。
第１項の赤字箇所は、損害賠償の範囲を限定するものです。（必要に応じて、全部又は一部を残すか削除して下さい。）
「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
「逸失利益」
例えば、甲が乙に個人データを提供できなくなった場合、これは甲の債務不履行になります。この場合にもし個人データが乙に提供されて、乙がその個人データを利用できていれば乙が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
履行利益を含むその損害の全てを賠償する旨を明示する規定例も記載しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
-------------------------------------------------
民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
-------------------------------------------------
第１５条（反社会的勢力の排除）
反社会的勢力の排除に関する規定です。
警察庁と金融庁が中心となり策定された平成19年（2007年）6月19日付「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の中で「反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入する」ことが推奨され、契約の相手方が「反社会的勢力」（「暴力団」より広い概念）であることが判明した場合には当該契約を直ちに解除することができるとする条項を加えることが一般的になってきています。
第１６条（完全合意）
第１７条（契約の変更）
第１８条（権利義務の譲渡の禁止）
第１９条（準拠法）
第２０条（紛争解決）
第２項「〇〇地方裁判所または〇〇簡易裁判所」の別例として、以下が挙げられます。
「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」
「原告の所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」
----------------------------------------
★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★当事務所側でのカスタマイズも承っています（別途お見積り）。
契約書作成eコース by M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所
https://keiyaku.info
