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店舗運営・パッケージライセンスビジネス契約書
(店舗運営・パッケージライセンスビジネス契約書.docx)
【店舗運営・パッケージライセンスビジネス契約書】
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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★本契約は、店舗運営に関するパッケージライセンスビジネス契約／パッケージライセンス契約です。
「パッケージライセンスビジネス契約／パッケージライセンス契約とは、一般的には、自社で開発した「ビジネスモデル」と「ロゴ、キャラクター、商標、サービスマーク、営業表示等」の使用権を、一定期間、他の事業者に対価を取って貸与するシステムのことをいいます。
→ただし、フランチャイズ契約と異なり、継続的な指導は行われません。
→従って、中小小売商業振興法の対象である「特定連鎖化事業」にはあたらないので、同法に定める書面開示義務は課せられません。
→すなわちフランチャイズシェーンに比較して、ライセンスする側の負担が少なくなることから、継続的な指導が不要な場合に採用されることが多いです。
ご参考（当事務所ＨＰ）フランチャイズ契約、その他のチェーンシステム
http://keiyaku.info/fc01.html
※飲食店、商品・サービスを販売する店に対応しています。
※加盟店が、実店舗に加えてブース販売などの「店舗外営業」をする場合にも対応しています。
★「店舗運営・パッケージライセンスビジネス契約書」に含まれる条項
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第１条（営業および営業の場所）
→店舗の特定
→店舗外営業の定義
ブース出店等の「店舗外営業」についても記載しました。（店舗外営業に関する記載が不要な場合は削除して下さい。以下同様。）
第２条（条件の具備）
第３条（テリトリー）
テリトリーの設定は、乙の利益保護という側面では有効ですが、消費者の利益を損ねることになる場合もあります。
→業種や取扱商品、サービスの種類に応じて、設定するかどうか検討します。
→また、テリトリーを定める場合でも、テリトリー内の人口の変化や交通手段の発達状況などを鑑みて、随時協議のうえ変更できるようにしておくことも必要です。
テリトリーを定めない場合の規定例も記載しています。
第４条（ノウハウの適正使用、支援業務）
ノウハウの適正使用、支援業務に関する規定です。
第５項：ノウハウに特許等の知的財産権が含まれる場合は、第５項のように甲が権利の存在を保証する規定をもうけます。
→第５項が不要な場合は削除して下さい。
第５条（研修会・勉強会等）
ノウハウ提供の一環として実施される研修に関する規定です。経費の負担や、研修時の日当の有無などについても必要に応じて定めます。
第６条（標章の使用許諾）
使用許諾の対象となる権利の所在を契約書に明示することがのぞましいです。（事業の形態にもよりますが、販売される商品・提供される役務（サービス）を指定商品・役務とした商標の記載がのぞましいです。）
「以下に定める」としましたが、「別紙に定める」として、別紙をこの契約書と綴じてもいいです。
第７条（標章の適正使用の遵守）
乙には標章の正しい使用を遵守させる必要があります。
第８条（標章の使用に関する保護・免責）
第２項:乙の標章の使用に対し第三者からクレームや侵害を受けた場合には、甲がそれらの排除、解決の責任を負うことになります。第２項は、それを明文化したものです。
ただし、乙には標章の正しい使用を遵守させる必要があります。乙の不正な標章の使用により第三者との争いが生じ、甲が損害を被った場合には、乙が賠償責任を負う旨あらかじめ定めることで、乙に使用方法の遵守を担保させることも有効です。
第９条（支払）
→ライセンス料
（イニシャルのライセンス料）
（毎月のライセンス料）
→保証金
→ロイヤリティ
→商品の購入代金
→広告協賛金
第１項：ライセンス料は「イニシャルのライセンス料」と「毎月のライセンス料」を設定しましたが、どちらかが不要な場合は削除して下さい。
第２項：保証金を設定しない場合は、第２項は不要となります。
第３項：ロイヤリティを設定しない場合は、第３項は不要となります。
第４項：商品を卸さない場合は、第４項は不要となります。
第５項：広告協賛金を設定しない場合は、第５項は不要となります。
第１０条（競合事業）
競合事業については、甲の事前承認を得るものとしました。
第１１条（商品等の供給・仕入れ）
店舗で販売する「商品等」を甲から仕入れる場合の規定。フォーマットには、基本的な売買契約の条件を記載しています。
第５項：通常どおり「引渡しの時点」としています。「代金支払い完了の時点」としたいところですが、引き渡した後すぐに顧客に販売される場合もありますので、このようにしています。
第６条：甲乙間で、必要に応じて、商品等の売買に関する継続的取引基本契約を別途取り交わしてもいいでしょう。
第１２条（商品等の販売または使用）
第１３条（販売促進と広告宣伝）
第１４条（営業日・営業時間）
第１５条（業務の運営）
第１６条（営業上の事故、クレーム処理）
第１７条（守秘義務）
第１項では、甲乙双方の守秘義務について規定しています。
第２項では、秘密情報から除外される必要のある一定の情報については、秘密情報に含まれないことを規定しています。
第１８条（立入調査）
契約上の義務の履行状況に関する監査権につき定めたものです。
第１９条（契約期間）
★「但し〜」は、有効期間の自動更新に関する規定です。
→自動更新にしない場合、例えば次のような表現が考えられます：「但し、期間満了の１か月前までに甲乙間の合意にいたった場合、本契約は当該合意に基づき継続更新されるものとする。」
第２０条（契約の解除）
本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し、また催告をしないで解除できることを定めています。
第２１条（契約終了後の措置）
第２２条（契約上の権利譲渡）
第２３条（当事者の独立性）
第２４条（遅延損害金）
遅延損害金は債務者に支払遅滞のペナルティーを与えるものであり（支払いが遅れれば遅れるほど遅延損害金がかさむ）、支払いを強制する効果があります。遅延損害金の利率も利息制限法の制限を受けることに注意します。
→下請法や消費者契約法にならい年率14.6％としている場合が多いです。
遅延損害金について何も契約で定めない場合：2020年4月施行の改正民法では、商事法定利率が廃止されて一律3％となり、その後、 3年ごとに日銀が公表する短期貸付金利の過去5年間の平均が1％以上変動すれば 1％刻みで変動します（民法404条）。
第２５条（損害賠償責任）
★第１項：甲乙の双方に関する規定とし、損害賠償の範囲を限定した規定例です。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が本契約で定められた本件事業を行わなかった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし甲に本件場所を使用させていれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２６条（不可抗力免責）
第２７条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２８条（連帯保証）
不払い等の担保のため連帯保証人をつける場合は、このような条項を記載します。（不要な場合は削除して下さい。）
※2020年4月1日施行予定の改正民法に合わせています。
第１項：連帯保証人が個人の場合、契約締結時に極度額（連帯保証人の責任限度額）を定める必要があります。（極度額を定めていない連帯保証条項は無効とされます。）
第２項：連帯保証人が個人の場合、乙は丙（連帯保証人）に対して、契約に先立ち、ここに定める項目について情報提供する必要があります。
第２９条（協議事項）
第３０条（準拠法、裁判管轄）
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★本契約は、店舗運営に関するパッケージライセンスビジネス契約／パッケージライセンス契約です。
「パッケージライセンスビジネス契約／パッケージライセンス契約とは、一般的には、自社で開発した「ビジネスモデル」と「ロゴ、キャラクター、商標、サービスマーク、営業表示等」の使用権を、一定期間、他の事業者に対価を取って貸与するシステムのことをいいます。
→ただし、フランチャイズ契約と異なり、継続的な指導は行われません。
→従って、中小小売商業振興法の対象である「特定連鎖化事業」にはあたらないので、同法に定める書面開示義務は課せられません。
→すなわちフランチャイズシェーンに比較して、ライセンスする側の負担が少なくなることから、継続的な指導が不要な場合に採用されることが多いです。
ご参考（当事務所ＨＰ）フランチャイズ契約、その他のチェーンシステム
http://keiyaku.info/fc01.html
※飲食店、商品・サービスを販売する店に対応しています。
※加盟店が、実店舗に加えてブース販売などの「店舗外営業」をする場合にも対応しています。
★「店舗運営・パッケージライセンスビジネス契約書」に含まれる条項
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第１条（営業および営業の場所）
→店舗の特定
→店舗外営業の定義
ブース出店等の「店舗外営業」についても記載しました。（店舗外営業に関する記載が不要な場合は削除して下さい。以下同様。）
第２条（条件の具備）
第３条（テリトリー）
テリトリーの設定は、乙の利益保護という側面では有効ですが、消費者の利益を損ねることになる場合もあります。
→業種や取扱商品、サービスの種類に応じて、設定するかどうか検討します。
→また、テリトリーを定める場合でも、テリトリー内の人口の変化や交通手段の発達状況などを鑑みて、随時協議のうえ変更できるようにしておくことも必要です。
テリトリーを定めない場合の規定例も記載しています。
第４条（ノウハウの適正使用、支援業務）
ノウハウの適正使用、支援業務に関する規定です。
第５項：ノウハウに特許等の知的財産権が含まれる場合は、第５項のように甲が権利の存在を保証する規定をもうけます。
→第５項が不要な場合は削除して下さい。
第５条（研修会・勉強会等）
ノウハウ提供の一環として実施される研修に関する規定です。経費の負担や、研修時の日当の有無などについても必要に応じて定めます。
第６条（標章の使用許諾）
使用許諾の対象となる権利の所在を契約書に明示することがのぞましいです。（事業の形態にもよりますが、販売される商品・提供される役務（サービス）を指定商品・役務とした商標の記載がのぞましいです。）
「以下に定める」としましたが、「別紙に定める」として、別紙をこの契約書と綴じてもいいです。
第７条（標章の適正使用の遵守）
乙には標章の正しい使用を遵守させる必要があります。
第８条（標章の使用に関する保護・免責）
第２項:乙の標章の使用に対し第三者からクレームや侵害を受けた場合には、甲がそれらの排除、解決の責任を負うことになります。第２項は、それを明文化したものです。
ただし、乙には標章の正しい使用を遵守させる必要があります。乙の不正な標章の使用により第三者との争いが生じ、甲が損害を被った場合には、乙が賠償責任を負う旨あらかじめ定めることで、乙に使用方法の遵守を担保させることも有効です。
第９条（支払）
→ライセンス料
（イニシャルのライセンス料）
（毎月のライセンス料）
→保証金
→ロイヤリティ
→商品の購入代金
→広告協賛金
第１項：ライセンス料は「イニシャルのライセンス料」と「毎月のライセンス料」を設定しましたが、どちらかが不要な場合は削除して下さい。
第２項：保証金を設定しない場合は、第２項は不要となります。
第３項：ロイヤリティを設定しない場合は、第３項は不要となります。
第４項：商品を卸さない場合は、第４項は不要となります。
第５項：広告協賛金を設定しない場合は、第５項は不要となります。
第１０条（競合事業）
競合事業については、甲の事前承認を得るものとしました。
第１１条（商品等の供給・仕入れ）
店舗で販売する「商品等」を甲から仕入れる場合の規定。フォーマットには、基本的な売買契約の条件を記載しています。
第５項：通常どおり「引渡しの時点」としています。「代金支払い完了の時点」としたいところですが、引き渡した後すぐに顧客に販売される場合もありますので、このようにしています。
第６条：甲乙間で、必要に応じて、商品等の売買に関する継続的取引基本契約を別途取り交わしてもいいでしょう。
第１２条（商品等の販売または使用）
第１３条（販売促進と広告宣伝）
第１４条（営業日・営業時間）
第１５条（業務の運営）
第１６条（営業上の事故、クレーム処理）
第１７条（守秘義務）
第１項では、甲乙双方の守秘義務について規定しています。
第２項では、秘密情報から除外される必要のある一定の情報については、秘密情報に含まれないことを規定しています。
第１８条（立入調査）
契約上の義務の履行状況に関する監査権につき定めたものです。
第１９条（契約期間）
★「但し〜」は、有効期間の自動更新に関する規定です。
→自動更新にしない場合、例えば次のような表現が考えられます：「但し、期間満了の１か月前までに甲乙間の合意にいたった場合、本契約は当該合意に基づき継続更新されるものとする。」
第２０条（契約の解除）
本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し、また催告をしないで解除できることを定めています。
第２１条（契約終了後の措置）
第２２条（契約上の権利譲渡）
第２３条（当事者の独立性）
第２４条（遅延損害金）
遅延損害金は債務者に支払遅滞のペナルティーを与えるものであり（支払いが遅れれば遅れるほど遅延損害金がかさむ）、支払いを強制する効果があります。遅延損害金の利率も利息制限法の制限を受けることに注意します。
→下請法や消費者契約法にならい年率14.6％としている場合が多いです。
遅延損害金について何も契約で定めない場合：2020年4月施行の改正民法では、商事法定利率が廃止されて一律3％となり、その後、 3年ごとに日銀が公表する短期貸付金利の過去5年間の平均が1％以上変動すれば 1％刻みで変動します（民法404条）。
第２５条（損害賠償責任）
★第１項：甲乙の双方に関する規定とし、損害賠償の範囲を限定した規定例です。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が本契約で定められた本件事業を行わなかった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし甲に本件場所を使用させていれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２６条（不可抗力免責）
第２７条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２８条（連帯保証）
不払い等の担保のため連帯保証人をつける場合は、このような条項を記載します。（不要な場合は削除して下さい。）
※2020年4月1日施行予定の改正民法に合わせています。
第１項：連帯保証人が個人の場合、契約締結時に極度額（連帯保証人の責任限度額）を定める必要があります。（極度額を定めていない連帯保証条項は無効とされます。）
第２項：連帯保証人が個人の場合、乙は丙（連帯保証人）に対して、契約に先立ち、ここに定める項目について情報提供する必要があります。
第２９条（協議事項）
第３０条（準拠法、裁判管轄）
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