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商品化権許諾契約書｜国際取引対応｜和文＋英文契約書｜Merchandising License Agreement
(Merchandising License Agreement template.zip)
【商品化権許諾契約書｜国際取引対応｜和文＋英文契約書｜Merchandising License Agreement】
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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国際取引対応。
英文契約書はA4/約50ページの分量、
和文契約書はA4/40数ページの分量があります。
※ZIP圧縮しています。解凍すると出てくるフォルダの中に、３つのファイルがでてきます。
(1)Merchandising License Agreement template(英文).docx
(2)Merchandising License Agreement template(和文).docx
(3)Merchandising License Agreement template(和文、注釈付).docx
★商品化権許諾契約書（商品化ライセンス契約書）のひながたです。
★日本法人(ライセンサー)が、海外市場において、キャラクターの商品化権を外国法人（ライセンシー）にライセンスするにあたり、その外国法人と締結するケースを想定しています。
→ライセンサーは、キャラクター創作者及びその相続人との契約により、そのキャラクターの一切の権利・権限の唯一かつ排他的な保有者となっています。
→ライセンシーは、ここでは米国市場でキャラクター商品を販売する米国法人としています。
★使用言語は英語、準拠法は日本法、裁判管轄は日本の裁判所（例：東京地方裁判所）としています。
★和文契約書も、英文契約書の形式としています。
★ご参考（当事務所ＨＰ）
英文契約書の作成、翻訳、ローカライズ支援
https://keiyaku.info/eng01.html
IPビジネス設計と商品化権ライセンス/使用許諾契約書の作成
https://keiyaku.info/licence01.html
★『商品化権許諾契約書｜国際取引対応｜和文＋英文契約書｜Merchandising License Agreement』に含まれる条項
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表題：Merchandising License Agreement（商品化権許諾契約書）としています。
頭書：契約当事者を「LICENSOR/ライセンサー」と「LICENSEE/ライセンシー」としています。
前文：前文(WITNESSETH)を記載した、英文契約書の形式としています。
「in consideration of」は、「〜を約因として」「〜を対価関係として」と訳されます。（「約因」は、英米法において、契約の成立要件とされます。）
-----
TITLE I: SPECIAL CONDITIONS｜第 I 章：特別条件
Article 1 (Definitions)｜第1条（定義）
定義規定です。
Net Sales：正味売上を定義しています。
→売上の起算点（Gross Sales）を以下のように定めています。
「ライセンシーが販売した、又は本契約に従い頒布したライセンス対象商品又は販促商品について、ライセンシーの顧客に請求された総請求額」
※invoiced (請求ベース)としています。
ライセンサー（権利者）にとって有利です。製品が出荷され、請求書が発行された時点で売上が計上されます。
※なお、received (回収ベース)にした場合は、ライセンシー（販売者）にとって有利となります。実際に代金を回収するまで売上として計上されません。
→控除項目（Deductions）を以下のように定め、かつ、控除が認められる条件についても定めています。
「顧客に実際に認められた取引及び数量に対する現金以外での払い戻し及び割引、実際に受領した破損品の返品」
「ライセンサーへのライセンス対象商品又は販促商品の売上から受領した金額、及び売上税（もし総売上に含まれている場合）で顧客から徴収され適切な政府当局に納付された金額」
※控除の上限（Cap on Deductions）に関する規定を含めています。
→控除項目が過度に膨らむことを防ぐため、ライセンサーは「控除項目の合計額は、Gross SalesのX%（例：10%）を上限とする」Cap（上限）を設けるよう交渉することがあります。
→ライセンサー側: このCap（上限）は、自社の収益（ロイヤルティ）を守るために有利な規定です。この規定があることで、Net SalesはGross Invoiced Price（総請求額）の（例えば）90%を下回ることがなくなり、収益予測が立てやすくなります。
→ライセンシー側: この規定は不利に働きます。特に、返品率が高い業界や、販売戦略上大きな割引（例：20%オフセール）を頻繁に行う必要がある場合、この10%のCap（上限）は受け入れがたいかもしれません。 ライセンシー側としては、このCap（上限）の撤廃を求めるか、率を上げる（例：15%や20%）交渉を試みることになります。
Article 2 (Artwork / Trademark / Language Use Requirements)｜第2条（アートワーク／商標／言語使用要件）
2.1 アートワーク使用要件
アートワーク使用要件を、スタイルガイド毎に定めています。
"Talent Rights（タレント権）" とは、その契約に関連するタレント（俳優、モデル、著名人、スポーツ選手、インフルエンサーなど）の以下の要素を商業的に利用するための権利（又はタレント自身が持つ権利）を総称した業界用語として使われます。
肖像 (Likeness / Image)、氏名 (Name)、声 (Voice)、署名 (Signature)、経歴 (Biographical information)
文脈に応じて、以下のようにも訳されます。
・パブリシティ権 (Right of Publicity): "Talent Rights" が指す中核的な権利は、「パブリシティ権」（顧客誘引力を持つ個人の氏名や肖像などを無断で商業利用されない権利）とほぼ同義です。
・肖像（等）使用権: 契約で「使用する権利」の側面を強調する場合の訳語です。
・実演家の権利 (Performer's Rights): タレントが俳優や声優として「実演」を行っている場合、その実演（演技、歌唱など）に関する著作隣接権を含む場合があります。
2.2 商標使用要件
商標の使用要件を定めています（別紙Bパート2を参照）。
2.3 言語使用要件
言語の使用要件を定めています。ここでは（別紙Bパート2で別途合意されない限り）英語のみを使用するものとしています。
Article 3 (Products)｜第3条（商品）
3.1 商品カテゴリー
商品カテゴリーを定めています。ここでは商品カテゴリーを「家庭用品」、商品タイプを「食器」としています。
3.2 ライセンス対象商品
ライセンス対象商品を定めています。
→[Xxxxxx]には固有名称を記載して下さい。
Article 4 (Promotional Products)｜第4条（販促商品）
Article 5 (Media Advertising)｜第5条（メディア広告）
Article 6 (License Type)｜第6条（ライセンスの種類）
本契約によって付与されるライセンスは非独占的（non-exclusive）であるものとしています。
Article 7 (Licensed Territory And Channels Of Trade)｜第7条（ライセンス対象地域及び流通経路）
7.1 ライセンス対象地域：
ライセンス対象地域を定めています。（ここでは米国としています。）
7.2 ライセンス対象流通経路：
ライセンス対象流通経路を定めています。（ここではいくつかの流通経路を定めています。）
→Dollar store (ダラーストア)は、基本的に商品を1個1ドルで販売するアメリカの小売店（日本の「百均ショップ」にあたる小売店）のことです。
ディスカウントストア、バリューリテーラー、ダラーストア等のオフプライス経路でのライセンス対象商品の流通は、従来のフルプライス経路を通じた当該ライセンス対象商品の1年間の流通後に許可されるものとしています。
「ダンピング」を控えることに関する規定です。ただし、本契約のいかなる規定も、ライセンシーの自由裁量による価格設定を制限するものとはみなされない旨も規定しています。
Article 8 (Duration Of This Agreement｜第8条（本契約の期間）
8.1 期間及び在庫一掃期間：
本契約の期間を定める規定です。（在庫一掃期間についても定めています。）
8.2 米国における初年度フルレンジのライセンス対象商品の初回配置日：
商品は所定の期日までに棚に配置されなければならないものとしています。
★予測売上目標(いわゆるノルマ)に関する規定を置いています。
ライセンサーに有利な規定となります。（必要に応じて記載／削除して下さい。）
→売上ライセンシーが、所定の期日に「ライセンス提案書のマーケティングプラン」に定める予測売上目標を達成できなかった場合、ライセンサーは、当該ライセンス対象商品に関して、及び当該ライセンス対象地域に関して本契約を終了させるオプション（単独の裁量による）を有するものとし、その場合、当該地域における当該ライセンス対象商品に関するすべての権利はライセンサーに復帰するものとしています。
→本契約では、「ライセンス提案書のマーケティングプラン」を定義していません。（別途、ライセンシーがライセンサーに、このプランを提示していることを前提にしています。
Article 9 (Financial Conditions)｜第9条（金銭的条件）
9.1 保証最低ロイヤルティ（第16.1条で記載）：
Guaranteed Minimum Royalties（保証最低ロイヤルティ）に関する規定です。
（GMR が略語として使われています。）
「最低ロイヤルティ (Minimum Royalties)」という概念があり、それが「保証されている (Guaranteed)」という構造になっています。
9.2 商品ロイヤルティ（第16.1条で定義）：
正味売上に基づいて計算される商品ロイヤルティに関する規定です。
9.2 商品ロイヤルティ（第16.1条で定義）：
9.3 ロイヤルティ計算書
Article 10 (Samples)｜第10条（サンプル）
Article 11 (Addresses)｜第11条（住所）
Article 12 (Marking, Form Of Marketing And Notices)｜第12条（表示、マーケティングの形式、及び告知）
Article 13 (Insurance Limits And Coverage)｜第13条（保険限度額及び補償範囲）
保険に関する規定です。（必要に応じて記載して下さい。）
海外PL保険の発動要件（トリガー）には、２つの方式があります。
1.損害賠償請求ベースで適用される「クレームズメイド方式」
→保険料は割安である一方、遡及日（一般的には初年度保険開始日）以前の事故は保険適用外、遡及日以降の事故でも、保険契約終了後に損害賠償請求が起きた場合は保険適用外というデメリットがあります。
2.事故発生ベースで適用される「オカーレンス方式」
→保険料は割高である一方、保険契約期間中に事故が発生していれば、損害賠償請求や訴訟を提起された時期が保険契約終了後であっても保険金が支払われます。
TITLE II: GENERAL CONDITIONS｜第 II 章：一般条件
Article 14 (Grant)｜第14条（許諾）
ライセンサーがライセンシーに対して付与する許諾（ライセンス）に関する規定です。
「a personal, non-transferable, non-assignable license」
この表現は、ライセンシーの権利を制限する目的で使われます。
→personal（一身専属的な）：「個人的な」という意味ではなく、法的には「（許諾を受けた）その当事者（個人又は法人）限り」という意味です。つまり、そのライセンシー自身だけが権利を行使でき、たとえ関連会社（子会社や親会社）であっても、このライセンスを利用することはできません。
→non-transferable（移転不能な）：ライセンス（権利）そのものを、売買、贈与、担保設定など、いかなる方法でも他者（第三者）に移すことを禁じるという意味です。
→non-assignable（譲渡不能な）：non-transferable とほぼ同義ですが、契約上の地位や権利義務の「譲渡」を明確に禁じるために、念押しとして併記されることが多い表現です。
Article 15 (Term And Renewals)｜第15条（期間及び更新）
Article 16 (Royalties)｜第16条（ロイヤルティ）
ここでは、ロイヤリティが「保証最低ロイヤルティ（ミニマム・ロイヤリティ)」及び「商品ロイヤルティ（ランニング・ロイヤリテイ）」からなるものとし、それぞれについて規定しています。
Article 17 (Royalty Payment And Reporting)｜第17条（ロイヤルティの支払い及び報告）
Article 18 (Marketing And Distribution)｜第18条（マーケティング及び頒布）
Article 19 (Quality Control, Samples And Approval)｜第19条（品質管理、見本、及び承認）
→品質管理の目的
→コンセプトの承認
→試作段階の見本の承認
→最終生産承認
【大陸法と英米法における、著作者人格権（moral rights）の違いについて】
★大陸法系（日本など）と英米法系（アメリカなど）では、「著作者人格権」の捉え方や法的な扱いに大きな違いがあります。
大陸法では著作者人格権が認められており、譲渡不可能な一身専属権とされますが、英米法では著作者人格権という概念は存在せず、著作者の権利は「複製物の権利」とみなされ、譲渡が可能です。
このため、英米法では著作権が譲渡されると、著作者には何も残らないことになります。
＜大陸法＞
著作者人格権の存在: 著作者人格権を認め、著作者の権利を重視します。
人格権の性質: 著作者人格権は譲渡できない一身専属権とされています。
著作者: 自然人である著作者が中心となります。
著作権の捉え方: 「著作者の権利」（オーサシップ）という考え方がベースです。
＜英米法＞
著作者人格権の不在: 著作者人格権という概念は存在しません。
（米国の取扱い：著作者人格権が認められている範囲は視覚芸術作品の一部に限定されています。）
著作権の性質: 著作権は譲渡可能な「複製物の権利」（コピーライト）とみなされます。
著作者: 法人も著作者になることができます。
著作権の譲渡: 著作権が譲渡されると、著作者には何も残りません。
著作物の範囲: 録音物や放送番組も著作物として扱われます。
Article 20 (Rights In The Licensed Works and Marks)｜第20条（ライセンス対象著作物及びマークにおける権利）
Article 21 (Infringement Of Licensed Works and Marks)｜第21条（ライセンス対象著作物及びマークの侵害）
Article 22 (Cooperation With LICENSOR)｜第22条（ライセンサーへの協力）
Article 23 (Scope Of This Agreement)｜第23条（本契約の範囲）
Article 24 (Compliance With Government Standards And Code Of Conduct)｜第24条（政府基準及び行動規範の遵守）
PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）とは、カード会員情報の保護を目的として、国際ペイメントブランド5社（アメリカンエキスプレス、Discover、JCB、マスターカード、VISA）が共同で策定したカード情報セキュリティの国際統一基準です。
Article 25 (Identification)｜第25条（識別表示）
Article 26 (Licensed Works and Marks Ownership And Notices)｜第26条（ライセンス対象著作物及びマークの所有権及び表示）
Article 27 (Notice Of First Use)｜第27条（初回使用の通知）
「interstate commerce」は日本語で「州際通商（しゅうさいつうしょう）」を意味します。
これは、アメリカ合衆国の文脈で特に重要な用語で、複数の州の間で行われる通商（商業活動、輸送、通信など）を指します。簡単に言うと、「州をまたぐビジネスや物流」といった意味合いで使われます。
Article 28 (Manufacturer’s Agreement)｜第28条（製造業者契約）
Article 29 (termination)｜第29条（終了）
Article 30 (Post-Termination And Expiration Rights and Obligations)｜第30条（終了後及び満了後の権利義務）
Article 31 (Indemnity)｜第31条（補償）
Article 32 (NOTICES)｜第32条（通知）
Article 33 (Assignment, Transfer, Sublicense, And Delegation)｜第33条（譲渡、移転、サブライセンス、及び委任）
Article 34 (Costs And Expenses)｜第34条（費用及び経費）
Article 35 (Independent Contractor)｜第35条（独立契約者）
Article 36 (Severability)｜第36条（分離可能性）
Article 37 (Survival)｜第37条（存続）
Article 38 (Treatment Of Confidential Information)｜第38条（秘密情報の取扱い）
Article 39 (Governing Law and Jurisdiction)｜第39条（準拠法及び裁判管轄）
Article 40 (Miscellaneous)｜第40条（雑則）
→見出し
→契約の完全性及び修正
→救済
→弁護士費用
→解釈
→権利放棄
→タイム・イズ・オブ・ジ・エッセンス
→権利の累積
→更なる保証
→不可抗力
タイム・オブ・エッセンス条項（Time of Essence）は、英文契約書において「納期厳守」や「期限厳守」を意味する条項です。
英文契約書における「Rights Cumulative 条項」は、通常「累積的権利条項」又は「救済手段の累積」と呼ばれ、契約書に明示された権利や救済手段が、法律や衡平法の下で利用可能な他の権利や救済手段に追加されるものであり、それらを排除したり制限したりするものではないことを確認する一般条項です。
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別紙 A（著作物）
別紙 B（商標、ライセンス対象マーク）
別紙 C（行動規範）
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★当事務所側でのカスタマイズも承っています（別途お見積り）。
契約書作成eコース by M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所
https://keiyaku.info
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
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注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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国際取引対応。
英文契約書はA4/約50ページの分量、
和文契約書はA4/40数ページの分量があります。
※ZIP圧縮しています。解凍すると出てくるフォルダの中に、３つのファイルがでてきます。
(1)Merchandising License Agreement template(英文).docx
(2)Merchandising License Agreement template(和文).docx
(3)Merchandising License Agreement template(和文、注釈付).docx
★商品化権許諾契約書（商品化ライセンス契約書）のひながたです。
★日本法人(ライセンサー)が、海外市場において、キャラクターの商品化権を外国法人（ライセンシー）にライセンスするにあたり、その外国法人と締結するケースを想定しています。
→ライセンサーは、キャラクター創作者及びその相続人との契約により、そのキャラクターの一切の権利・権限の唯一かつ排他的な保有者となっています。
→ライセンシーは、ここでは米国市場でキャラクター商品を販売する米国法人としています。
★使用言語は英語、準拠法は日本法、裁判管轄は日本の裁判所（例：東京地方裁判所）としています。
★和文契約書も、英文契約書の形式としています。
★ご参考（当事務所ＨＰ）
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https://keiyaku.info/eng01.html
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表題：Merchandising License Agreement（商品化権許諾契約書）としています。
頭書：契約当事者を「LICENSOR/ライセンサー」と「LICENSEE/ライセンシー」としています。
前文：前文(WITNESSETH)を記載した、英文契約書の形式としています。
「in consideration of」は、「〜を約因として」「〜を対価関係として」と訳されます。（「約因」は、英米法において、契約の成立要件とされます。）
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TITLE I: SPECIAL CONDITIONS｜第 I 章：特別条件
Article 1 (Definitions)｜第1条（定義）
定義規定です。
Net Sales：正味売上を定義しています。
→売上の起算点（Gross Sales）を以下のように定めています。
「ライセンシーが販売した、又は本契約に従い頒布したライセンス対象商品又は販促商品について、ライセンシーの顧客に請求された総請求額」
※invoiced (請求ベース)としています。
ライセンサー（権利者）にとって有利です。製品が出荷され、請求書が発行された時点で売上が計上されます。
※なお、received (回収ベース)にした場合は、ライセンシー（販売者）にとって有利となります。実際に代金を回収するまで売上として計上されません。
→控除項目（Deductions）を以下のように定め、かつ、控除が認められる条件についても定めています。
「顧客に実際に認められた取引及び数量に対する現金以外での払い戻し及び割引、実際に受領した破損品の返品」
「ライセンサーへのライセンス対象商品又は販促商品の売上から受領した金額、及び売上税（もし総売上に含まれている場合）で顧客から徴収され適切な政府当局に納付された金額」
※控除の上限（Cap on Deductions）に関する規定を含めています。
→控除項目が過度に膨らむことを防ぐため、ライセンサーは「控除項目の合計額は、Gross SalesのX%（例：10%）を上限とする」Cap（上限）を設けるよう交渉することがあります。
→ライセンサー側: このCap（上限）は、自社の収益（ロイヤルティ）を守るために有利な規定です。この規定があることで、Net SalesはGross Invoiced Price（総請求額）の（例えば）90%を下回ることがなくなり、収益予測が立てやすくなります。
→ライセンシー側: この規定は不利に働きます。特に、返品率が高い業界や、販売戦略上大きな割引（例：20%オフセール）を頻繁に行う必要がある場合、この10%のCap（上限）は受け入れがたいかもしれません。 ライセンシー側としては、このCap（上限）の撤廃を求めるか、率を上げる（例：15%や20%）交渉を試みることになります。
Article 2 (Artwork / Trademark / Language Use Requirements)｜第2条（アートワーク／商標／言語使用要件）
2.1 アートワーク使用要件
アートワーク使用要件を、スタイルガイド毎に定めています。
"Talent Rights（タレント権）" とは、その契約に関連するタレント（俳優、モデル、著名人、スポーツ選手、インフルエンサーなど）の以下の要素を商業的に利用するための権利（又はタレント自身が持つ権利）を総称した業界用語として使われます。
肖像 (Likeness / Image)、氏名 (Name)、声 (Voice)、署名 (Signature)、経歴 (Biographical information)
文脈に応じて、以下のようにも訳されます。
・パブリシティ権 (Right of Publicity): "Talent Rights" が指す中核的な権利は、「パブリシティ権」（顧客誘引力を持つ個人の氏名や肖像などを無断で商業利用されない権利）とほぼ同義です。
・肖像（等）使用権: 契約で「使用する権利」の側面を強調する場合の訳語です。
・実演家の権利 (Performer's Rights): タレントが俳優や声優として「実演」を行っている場合、その実演（演技、歌唱など）に関する著作隣接権を含む場合があります。
2.2 商標使用要件
商標の使用要件を定めています（別紙Bパート2を参照）。
2.3 言語使用要件
言語の使用要件を定めています。ここでは（別紙Bパート2で別途合意されない限り）英語のみを使用するものとしています。
Article 3 (Products)｜第3条（商品）
3.1 商品カテゴリー
商品カテゴリーを定めています。ここでは商品カテゴリーを「家庭用品」、商品タイプを「食器」としています。
3.2 ライセンス対象商品
ライセンス対象商品を定めています。
→[Xxxxxx]には固有名称を記載して下さい。
Article 4 (Promotional Products)｜第4条（販促商品）
Article 5 (Media Advertising)｜第5条（メディア広告）
Article 6 (License Type)｜第6条（ライセンスの種類）
本契約によって付与されるライセンスは非独占的（non-exclusive）であるものとしています。
Article 7 (Licensed Territory And Channels Of Trade)｜第7条（ライセンス対象地域及び流通経路）
7.1 ライセンス対象地域：
ライセンス対象地域を定めています。（ここでは米国としています。）
7.2 ライセンス対象流通経路：
ライセンス対象流通経路を定めています。（ここではいくつかの流通経路を定めています。）
→Dollar store (ダラーストア)は、基本的に商品を1個1ドルで販売するアメリカの小売店（日本の「百均ショップ」にあたる小売店）のことです。
ディスカウントストア、バリューリテーラー、ダラーストア等のオフプライス経路でのライセンス対象商品の流通は、従来のフルプライス経路を通じた当該ライセンス対象商品の1年間の流通後に許可されるものとしています。
「ダンピング」を控えることに関する規定です。ただし、本契約のいかなる規定も、ライセンシーの自由裁量による価格設定を制限するものとはみなされない旨も規定しています。
Article 8 (Duration Of This Agreement｜第8条（本契約の期間）
8.1 期間及び在庫一掃期間：
本契約の期間を定める規定です。（在庫一掃期間についても定めています。）
8.2 米国における初年度フルレンジのライセンス対象商品の初回配置日：
商品は所定の期日までに棚に配置されなければならないものとしています。
★予測売上目標(いわゆるノルマ)に関する規定を置いています。
ライセンサーに有利な規定となります。（必要に応じて記載／削除して下さい。）
→売上ライセンシーが、所定の期日に「ライセンス提案書のマーケティングプラン」に定める予測売上目標を達成できなかった場合、ライセンサーは、当該ライセンス対象商品に関して、及び当該ライセンス対象地域に関して本契約を終了させるオプション（単独の裁量による）を有するものとし、その場合、当該地域における当該ライセンス対象商品に関するすべての権利はライセンサーに復帰するものとしています。
→本契約では、「ライセンス提案書のマーケティングプラン」を定義していません。（別途、ライセンシーがライセンサーに、このプランを提示していることを前提にしています。
Article 9 (Financial Conditions)｜第9条（金銭的条件）
9.1 保証最低ロイヤルティ（第16.1条で記載）：
Guaranteed Minimum Royalties（保証最低ロイヤルティ）に関する規定です。
（GMR が略語として使われています。）
「最低ロイヤルティ (Minimum Royalties)」という概念があり、それが「保証されている (Guaranteed)」という構造になっています。
9.2 商品ロイヤルティ（第16.1条で定義）：
正味売上に基づいて計算される商品ロイヤルティに関する規定です。
9.2 商品ロイヤルティ（第16.1条で定義）：
9.3 ロイヤルティ計算書
Article 10 (Samples)｜第10条（サンプル）
Article 11 (Addresses)｜第11条（住所）
Article 12 (Marking, Form Of Marketing And Notices)｜第12条（表示、マーケティングの形式、及び告知）
Article 13 (Insurance Limits And Coverage)｜第13条（保険限度額及び補償範囲）
保険に関する規定です。（必要に応じて記載して下さい。）
海外PL保険の発動要件（トリガー）には、２つの方式があります。
1.損害賠償請求ベースで適用される「クレームズメイド方式」
→保険料は割安である一方、遡及日（一般的には初年度保険開始日）以前の事故は保険適用外、遡及日以降の事故でも、保険契約終了後に損害賠償請求が起きた場合は保険適用外というデメリットがあります。
2.事故発生ベースで適用される「オカーレンス方式」
→保険料は割高である一方、保険契約期間中に事故が発生していれば、損害賠償請求や訴訟を提起された時期が保険契約終了後であっても保険金が支払われます。
TITLE II: GENERAL CONDITIONS｜第 II 章：一般条件
Article 14 (Grant)｜第14条（許諾）
ライセンサーがライセンシーに対して付与する許諾（ライセンス）に関する規定です。
「a personal, non-transferable, non-assignable license」
この表現は、ライセンシーの権利を制限する目的で使われます。
→personal（一身専属的な）：「個人的な」という意味ではなく、法的には「（許諾を受けた）その当事者（個人又は法人）限り」という意味です。つまり、そのライセンシー自身だけが権利を行使でき、たとえ関連会社（子会社や親会社）であっても、このライセンスを利用することはできません。
→non-transferable（移転不能な）：ライセンス（権利）そのものを、売買、贈与、担保設定など、いかなる方法でも他者（第三者）に移すことを禁じるという意味です。
→non-assignable（譲渡不能な）：non-transferable とほぼ同義ですが、契約上の地位や権利義務の「譲渡」を明確に禁じるために、念押しとして併記されることが多い表現です。
Article 15 (Term And Renewals)｜第15条（期間及び更新）
Article 16 (Royalties)｜第16条（ロイヤルティ）
ここでは、ロイヤリティが「保証最低ロイヤルティ（ミニマム・ロイヤリティ)」及び「商品ロイヤルティ（ランニング・ロイヤリテイ）」からなるものとし、それぞれについて規定しています。
Article 17 (Royalty Payment And Reporting)｜第17条（ロイヤルティの支払い及び報告）
Article 18 (Marketing And Distribution)｜第18条（マーケティング及び頒布）
Article 19 (Quality Control, Samples And Approval)｜第19条（品質管理、見本、及び承認）
→品質管理の目的
→コンセプトの承認
→試作段階の見本の承認
→最終生産承認
【大陸法と英米法における、著作者人格権（moral rights）の違いについて】
★大陸法系（日本など）と英米法系（アメリカなど）では、「著作者人格権」の捉え方や法的な扱いに大きな違いがあります。
大陸法では著作者人格権が認められており、譲渡不可能な一身専属権とされますが、英米法では著作者人格権という概念は存在せず、著作者の権利は「複製物の権利」とみなされ、譲渡が可能です。
このため、英米法では著作権が譲渡されると、著作者には何も残らないことになります。
＜大陸法＞
著作者人格権の存在: 著作者人格権を認め、著作者の権利を重視します。
人格権の性質: 著作者人格権は譲渡できない一身専属権とされています。
著作者: 自然人である著作者が中心となります。
著作権の捉え方: 「著作者の権利」（オーサシップ）という考え方がベースです。
＜英米法＞
著作者人格権の不在: 著作者人格権という概念は存在しません。
（米国の取扱い：著作者人格権が認められている範囲は視覚芸術作品の一部に限定されています。）
著作権の性質: 著作権は譲渡可能な「複製物の権利」（コピーライト）とみなされます。
著作者: 法人も著作者になることができます。
著作権の譲渡: 著作権が譲渡されると、著作者には何も残りません。
著作物の範囲: 録音物や放送番組も著作物として扱われます。
Article 20 (Rights In The Licensed Works and Marks)｜第20条（ライセンス対象著作物及びマークにおける権利）
Article 21 (Infringement Of Licensed Works and Marks)｜第21条（ライセンス対象著作物及びマークの侵害）
Article 22 (Cooperation With LICENSOR)｜第22条（ライセンサーへの協力）
Article 23 (Scope Of This Agreement)｜第23条（本契約の範囲）
Article 24 (Compliance With Government Standards And Code Of Conduct)｜第24条（政府基準及び行動規範の遵守）
PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）とは、カード会員情報の保護を目的として、国際ペイメントブランド5社（アメリカンエキスプレス、Discover、JCB、マスターカード、VISA）が共同で策定したカード情報セキュリティの国際統一基準です。
Article 25 (Identification)｜第25条（識別表示）
Article 26 (Licensed Works and Marks Ownership And Notices)｜第26条（ライセンス対象著作物及びマークの所有権及び表示）
Article 27 (Notice Of First Use)｜第27条（初回使用の通知）
「interstate commerce」は日本語で「州際通商（しゅうさいつうしょう）」を意味します。
これは、アメリカ合衆国の文脈で特に重要な用語で、複数の州の間で行われる通商（商業活動、輸送、通信など）を指します。簡単に言うと、「州をまたぐビジネスや物流」といった意味合いで使われます。
Article 28 (Manufacturer’s Agreement)｜第28条（製造業者契約）
Article 29 (termination)｜第29条（終了）
Article 30 (Post-Termination And Expiration Rights and Obligations)｜第30条（終了後及び満了後の権利義務）
Article 31 (Indemnity)｜第31条（補償）
Article 32 (NOTICES)｜第32条（通知）
Article 33 (Assignment, Transfer, Sublicense, And Delegation)｜第33条（譲渡、移転、サブライセンス、及び委任）
Article 34 (Costs And Expenses)｜第34条（費用及び経費）
Article 35 (Independent Contractor)｜第35条（独立契約者）
Article 36 (Severability)｜第36条（分離可能性）
Article 37 (Survival)｜第37条（存続）
Article 38 (Treatment Of Confidential Information)｜第38条（秘密情報の取扱い）
Article 39 (Governing Law and Jurisdiction)｜第39条（準拠法及び裁判管轄）
Article 40 (Miscellaneous)｜第40条（雑則）
→見出し
→契約の完全性及び修正
→救済
→弁護士費用
→解釈
→権利放棄
→タイム・イズ・オブ・ジ・エッセンス
→権利の累積
→更なる保証
→不可抗力
タイム・オブ・エッセンス条項（Time of Essence）は、英文契約書において「納期厳守」や「期限厳守」を意味する条項です。
英文契約書における「Rights Cumulative 条項」は、通常「累積的権利条項」又は「救済手段の累積」と呼ばれ、契約書に明示された権利や救済手段が、法律や衡平法の下で利用可能な他の権利や救済手段に追加されるものであり、それらを排除したり制限したりするものではないことを確認する一般条項です。
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別紙 A（著作物）
別紙 B（商標、ライセンス対象マーク）
別紙 C（行動規範）
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★当事務所側でのカスタマイズも承っています（別途お見積り）。
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