ＷＥＢコンサルティング業務委託基本契約書＋個別契約書

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★クライアント（甲）がＷＥＢコンサルタント（乙）に対して、ＷＥＢコンサルティング業務を依頼する際に締結する契約書のひながたです。
（もちろん、乙は個人の場合もあれば法人の場合もあります。）

★ＷＥＢコンサルティングにおいては、ＷＥＢ分野でのマーケティングも踏まえておくことが必要です。

→最近では、「コンテンツマーケティング」「インバウンドマーケティング」といった名称で呼ばれる、
コンテンツを重視し顧客を呼び込む形式のマーケティングが重要となってきています。
また、動画や音声も、ＷＥＢに載せるコンテンツとして注目されています。

★ＷＥＢコンサルティング業務の例としては、以下のようなものがあります。

(1)ＷＥＢ分野における各種情報の収集・提供。
(2)ＷＥＢに関する戦略、マーケティングの企画立案。
(3)ＰＣ用ウェブサイト、スマートフォン用ウェブサイト、ＥＣサイト（以下「本件サイト」という。）の企画。
(4)本件サイト向けコンテンツ（テキスト、画像、音声、動画）の企画。
(5)本件サイトのアクセシビリティ評価、改善提案。
(6)本件サイトのアクセス解析。
(7)インターネット広告の最適化提案。
(8)ＷＥＢサービスを利用した業務管理の提案。
(9)前各号に記載した業務の他、個別契約で別途定めた業務。

★ＳＥＯに関しても（直接的な業務としてするしないに関わらず）、少なくとも以下の事項を明確にしておくことが必要です。

(1)検索エンジン対策に関する業務を含むのか、含めないのか。
(2)希望するキーワードでの検索結果順位の上昇または上位表示の維持を保証するのかしないのか。

★コンサルティング契約は、「業務委託契約」の一種です。
その内容は、大別すると、依頼された業務を依頼された期間中において継続的に行なうもの（準委任契約）と、依頼された成果物を期日までに完成して納入するもの（請負契約）の2種類があります。

→本契約書ひながたでは、基本的には継続的な（顧問としての）準委任契約としつつ、個別契約にて請負契約を別途依頼することも可能としています。

→顧客はコンサルタントに対して、基本的には月額固定の報酬を支払いつつ、特別な業務については個別契約で取り決めた報酬を支払う形式としています。

→コンサルティング契約には、この基本契約のような「顧問形式」のほか、時間ごとに報酬を支払う「タイムチャージ形式」、請け負う案件ごとに総額固定の報酬を支払う「案件請負形式」があります。

→本契約書ひながたでは、基本契約書の内容を「顧問形式」としつつ、末尾に付けた個別契約書では「タイムチャージ形式」または「案件請負形式」の設定を可能としています。

★【特記事項】
→基本契約の最後に『特記事項』として、以下の事項についても規定しています。
（これら特記事項が不要である場合は、削除して下さい。）

(1)著作物の権利帰属
(2)著作物に係る第三者の権利侵害
(3)ＩＤ及びパスワード
(4)業務の一時中断

→なお、拘束時間の長い専属的な個人コンサルタントの場合は、雇用契約になる場合も考えられます。
雇用契約となれば、労働基準法に基づき、雇用契約書を作成しなければなりません。

【基本契約、個別契約】
★「業務委託基本契約書」と「講師業務委託個別契約書」のセットとなっています。
→通常の業務にかかる報酬・費用負担については別紙で定め、それ以外の業務にかかる報酬・費用については個別契約にて定めるものとしています。
→末尾に「別紙」「個別契約書」のサンプルをつけています。

→「業務委託基本契約書」では、継続的に提供される業務について定義し、それに対する基本的な条件/報酬を設定するような契約書とします。
いっぽう「個別契約書」を使用可能とすることにより、一時的に委託内容が特別/複雑となる場合または業務量が多くなる場合に、当該業務を個別に委託/受託し、 基本的な報酬とは別に個別の報酬を設定できるようにします。

★ご参考(当事務所HP)
ＷＥＢマーケティング・インターネット集客に関する契約書
http://keiyaku.info/web12.html
コンサルタント契約書
http://keiyaku.info/inin02.html
個人事業主との契約について『個人に対し、適法な業務委託契約とするためには』
http://keiyaku.info/ukeoi03.html

★「ＷＥＢコンサルティング業務委託基本契約書＋個別契約書」 に含まれる条項
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第１条（業務内容）

　第１項：コンサルティング業務の内容を記載します。（ここでは例として９項目を列挙しています。適宜、変更して下さい。）

　第２項：スケジュール・期日については、別途定めるものとしています。

　第３項：指導業務を遂行するにあたって、必要に応じて資料を作成し、提供することとしています。

　第４項： 継続的な業務委託契約においては、事務処理上の便宜や債権保全のために「基本契約」の締結が有用であり、一般条項その他個別契約に共通して適用される基本的条件は基本契約に規定しておきます。
→本契約は、個別契約に対する「基本契約」となります。
→個別契約は、必要に応じて作成します。個別契約には、個別具体的な事項を定めます。（例：講義の日時、場所、具体的なテーマなど。）
→なお、個別契約サンプル（末尾参照）を付けています。このサンプルにおいては、個別具体的な日時、場所、指導内容に関する指導業務を定める内容を定めるようにしています。

※「なお、当該個別契約で本契約と異なる定めをした場合には、原則として当該個別契約が本契約に優先するものとする。」と定めています。
→もちろん「本契約を優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、本案のように個別契約を優先させることが一般的です。

　第５項は、担当者を明確にするための規定です。（不要な場合は削除して下さい。）


第２条（完全合意）

本契約の前になした甲乙間の取り決めで、本基本契約と「内容が相違するもの」がある場合、本契約の内容が優先することを確認しています。
→以前に甲乙間で雇用契約・業務委託契約を締結していた場合であっても、原則として本契約が優先することになります。


第３条（非保証、免責）

非保証、免責に関する規定です。

　第１項：乙としては、ＷＥＢマーケティングという業務の性質上、本件業務による効果の保証はできないので、この規定は必須となります。

　第２項、第３項：検索エンジン対策に関する規定です。ここでは、「検索エンジン最適化業務」は本契約における業務には含まれていない旨を明示しています。

　第４項、第５項：乙の免責に関する規定です。ここでは検索エンジンのペナルティ、サーバーの不具合に関する免責について規定しています。


第４条（業務の報酬、費用、支払方法）

　第１項：本件業務にかかる報酬・費用負担を別紙で定めるようにしています。また、必要に応じて、個別契約でも定めることができるようにしています。
→特別な内容の業務や想定外の時間での業務が発生した場合なども、個別契約で定めることにより、別途報酬を請求できるようにしています。

　第２項：乙に毎月の請求書を発行させるものとしています。
（締め日、支払期日は実際の業務にあわせて下さい。）

→支払方法について、例えば乙の指定した金融機関の口座に振込んで支払うことを明記する場合について、第２項の別例を記載しています。


第５条（業務の実施）


第６条（損害賠償）

損害賠償の範囲を限定する文言も加えています。（必要に応じて、全部または一部を残すか削除して下さい。）

【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第７条（不可抗力）

天災地変等が起こった場合の免責に関する規定です。


第８条（守秘義務）

　第１項では、秘密保持義務について規定しています。

　第２項では、秘密情報から除外される必要のある一定の情報については、秘密情報に含まれないことを規定しています。


第９条（個人情報の保護、顧客情報）

　第１項：乙は甲の個人情報を取り扱うため、個人情報保護について、注意的に規定したものです。

　第２項：顧客情報の取り扱いに関する規定です。


第10条（権利義務の譲渡等の禁止）

本契約から生ずる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
民法上、債権者は自由に債権を譲渡することができるのが原則です(民法４６６条１項)が、譲渡禁止特約を付けることによって債権の譲渡性を失わせることができます(民法４６６条２項)。


第11条（第三者委託）

再委託に関する規定です。ＷＥＢコンサルティングやシステム関連の業務は幅広いので、再委託が必要となるケースも出てくるものと想定されます。

再委託・下請けを行う際には、委託者（発注者）たる甲の事前の書面による承認を要する旨を明記しているものです。

（１）　下請負の制限
ＷＥＢコンサルティングやシステム関連の業務については、受注者の業務遂行能力を信じて発注者が発注することが多く、受注者が自由に第三者に下請負させることができる、とすると発注者として業務が期待どおりに遂行されるか不安をもつことになります。一方、システム開発・ＷＥＢ関連業者は関連会社・下請企業を使って受注した業務を行うことにより、業務の効率化やコスト削減を行うこともあります。この２つの要求を調整するため、下請負については、①受注者の事前の書面による同意がある場合にかぎり下請負を行うことができ、かつ、②下請負者の行為については、すべて受注者が責任を負う、と規定することが一般的です。

（２）　下請代金支払遅延防止法（「下請法」）の改正
2004（平成16）年４月１日付にて改正下請法が施行され、下請法の規制対象となる取引内容が拡大したこと（改正前は製造委託と修理委託のみであったのが、情報成果物作成委託、役務提供委託、金型製造委託が加わりました。）と、「親事業者」と「下請事業者」の資本金区分が変更になったこと、親事業者の禁止行為が追加されたこと（従来の禁止行為に加えて、役務の利用強要、不当な給付内容の変更、やり直し、不当な経済上の利益の提供養成）、勧告の公表、罰金額の引上げ等の措置の強化がされたこと等の変更・追加がされたので、注意を要します。

ご参考：下請法（公正取引委員会HP）
http://www.jftc.go.jp/shitauke/



第12条（有効期間、中途解約）

　第１項：「　　年　　月　　日から　　年　　月　　日まで」は、
「本契約締結日から　　年　　月　　日まで」「本契約締結日から６ヶ月間」のように記載する方法もあります。

実情に応じて有効期間を定めて下さい。

有効期間を自動的に更新したくない場合は「ただし、期間満了の２ヶ月前までに両者のいずれよりも反対の意思表示がないときは、本契約は更に満６ヶ月間自動的に継続更新されるものとし、以後もまた同様とする。」を削除して下さい。（なお、削除した場合であっても、新たに契約を締結することは任意です。）

　第２項：甲乙お互いに、所定期間までの解約申し入れ（中途解約）または合意により、解約ができるようにしています。（予告期間については、案文では２ヶ月としています。）


第13条（契約解除）


第14条（契約の終了）

契約終了に関する規定です。
　第２項：データセキュリティに関する規定です。甲にとっては、セキュリティ上、このような規定が必要となります。


第15条（暴力団等反社会的勢力の排除）

警察庁と金融庁が中心となり策定された平成19年（2007年）6月19日付「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の中で「反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入する」ことが推奨され、契約の相手方が「反社会的勢力」（「暴力団」より広い概念）であることが判明した場合には当該契約を直ちに解除することができるとする条項を加えることが一般的になってきています。


第16条（協議事項）


第17条（準拠法・合意管轄）


★【特記事項】
→基本契約の末尾に『特記事項』として、以下の事項についても規定しています。（これら特記事項が不要である場合は、削除して下さい。）
・第１８条：著作物の権利帰属
・第１９条：著作物に係る第三者の権利侵害
・第２０条：ＩＤ及びパスワード
・第２１条：業務の一時中断


第18条（特記事項：著作権の帰属）

甲の依頼に応じて乙（コンサルタント）が作成する、本件業務の成果物たるレポート・資料に関する著作権の取扱いについて定めています。
乙が甲に対し成果物の著作権の全てを譲渡する場合の別条項も記載しています。→第18条（著作権の譲渡）


第19条（特記事項：成果物に係る第三者の権利侵害）

乙（コンサルタント）は、本件業務の遂行にあたって作成するレポート・資料に関して第三者の知的財産権の侵害に注意することを規定しています。


第20条（特記事項：ＩＤ及びパスワード）

乙が本件業務を遂行するにあたって、ＩＤ及びパスワードが必要となることがあります。
本条は、ＩＤ及びパスワードの発行・取扱いに関する規定です。


第21条（特記事項：サービスの一時的な中断）

本条は、乙の提供すべきサービスの内容が、技術的に不可能な事由による一時的な中断があり得る性質のものであり、債務の内容は技術的に可能な範囲に限られる旨を規定したものです。このような条項を設けることで、乙は技術的に可能な範囲でサービスを提供すれば債務を履行していることとなると考えられます。
※第３項は、不要な場合、削除して下さい。


「別紙」
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　※「報酬及び費用負担」の決め方の例を、いく通りか記載しています。

【報酬】
【交通費・宿泊費の負担】


★「ＷＥＢコンサルティング 業務委託個別契約書」に含まれる条項
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第１条（個別契約の目的）
第２条（日時、場所、業務内容）
第３条（報酬）

→１番目は、総額固定の報酬とした「案件請負形式」です。
→２番目は：業務の遂行時間ごとに報酬を支払う「タイムチャージ形式」です。
→どちらかを選択して、チェックボックスに記入するか、もしくは選択しなかったほうを削除して下さい。


第４条（個別契約に規定のない事項の取扱い）
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★ご参考(当事務所HP)
ＷＥＢマーケティング・インターネット集客に関する契約書
http://keiyaku.info/web12.html
コンサルタント契約書
http://keiyaku.info/inin02.html
個人事業主との契約について『個人に対し、適法な業務委託契約とするためには』
http://keiyaku.info/ukeoi03.html


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