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WEBコンサルティング業務委託基本契約書＋個別契約書
(WEBコンサルティング業務委託基本契約書＋個別契約書.docx)
【WEBコンサルティング業務委託基本契約書＋個別契約書】
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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★顧客（甲）がWEBコンサルタント（乙）に対して、WEBコンサルティング業務を依頼する際に締結する基本契約書のひながたです。（乙は個人の場合もあれば法人の場合もあります。）
→第１章（総則）、第２章（準委任契約に関する条項）、第３章（請負契約に関する条項）、第４章（特約）の章立てとしています。
→この基本契約書ひながたでは、個別契約書を、準委任契約と請負契約のいずれかをベースにして作成できるようにしています。末尾に個別契約書のサンプルを付けています。
→請負契約、準委任契約（成果完成型・履行割合型）については当事務所HP「ＩＴ・システムの取引設計、契約書・利用規約の作成」をご参照下さい。
http://keiyaku.info/WEB02.html
★WEBコンサルティングにおいては、WEB分野でのマーケティングも踏まえておくことが必要です。
→「コンテンツマーケティング」といった名称で呼ばれる、コンテンツを重視し顧客を呼び込む形式のマーケティングが重要となってきています。
★WEBコンサルティング業務の例としては、以下のようなものがあります。
(1)WEB分野における各種情報の収集・提供。
(2)WEBに関する戦略、マーケティングの企画立案。
(3)ＰＣ用ウェブサイト、スマートフォン用ウェブサイト、ＥＣサイト（以下「本件サイト」という。）の企画。
(4)本件サイト向けコンテンツ（テキスト、画像、音声、動画）の企画。
(5)本件サイトのアクセシビリティ評価、改善提案。
(6)本件サイトのアクセス解析。
(7)インターネット広告の最適化提案。
(8)WEBサービスを利用した業務管理の提案。
(9)前各号に記載した業務の他、個別契約で別途定めた業務。
★ＳＥＯに関しても（直接的な業務としてするしないに関わらず）、少なくとも以下の事項を明確にしておくことが必要です。
(1)検索エンジン対策に関する業務を含むのか、含めないのか。
(2)希望するキーワードでの検索結果順位の上昇または上位表示の維持を保証するのかしないのか。
★コンサルティング契約は、「業務委託契約」の一種です。
その内容は、大別すると、依頼された業務を依頼された期間中において継続的に行なうもの（準委任契約）と、依頼された成果物を期日までに完成して納入するもの（請負契約）の2種類があります。
→顧客はコンサルタントに対して、基本的には月額固定の報酬を支払いつつ、特別な業務については個別契約で取り決めた報酬を支払う形式としています。
→コンサルティング契約には、この基本契約のような「顧問形式」のほか、時間ごとに報酬を支払う「タイムチャージ形式」、請け負う案件ごとに総額固定の報酬を支払う「案件請負形式」があります。
→本契約書ひながたでは、基本的には継続的な（顧問としての）準委任契約の内容としつつ、個別契約にて成果物を期日までに完成して納入する準委任契約（成果完成型）又は請負契約を別途締結することも可能としています。
【基本契約、個別契約】
★基本契約の定めは、個々の取引契約（個別契約）に共通に適用されます。なお、個別契約において本契約と異なる内容がある場合、個別契約の内容が本契約に優先するものとしています。
→「業務委託基本契約書」と「個別契約書サンプル」のセットとなっています。通常の業務にかかる報酬・費用負担については別紙で定め、それ以外の業務にかかる報酬・費用については個別契約にて定めるものとしています。
（末尾に「別紙」「個別契約書」のサンプルをつけています。）
→「業務委託基本契約書」では、継続的に提供される業務について定義し、それに対する基本的な条件/報酬を設定するような契約書とします。
いっぽう「個別契約書」を使用可能とすることにより、一時的に委託内容が特別/複雑となる場合又は業務量が多くなる場合に、当該業務を個別に委託/受託し、 基本的な報酬とは別に個別の報酬を設定できるようにします。
★ご参考(当事務所HP)
WEBマーケティング・インターネット集客に関する契約書
http://keiyaku.info/WEB12.html
コンサルタント契約書
http://keiyaku.info/inin02.html
ＩＴ・システムの取引設計、契約書・利用規約の作成
http://keiyaku.info/WEB02.html
個人事業主との契約について『個人に対し、適法な業務委託契約とするためには』
http://keiyaku.info/ukeoi03.html
★「WEBコンサルティング業務委託基本契約書＋個別契約書」 に含まれる条項
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第１章 総則
第１条（目的、業務内容）
第１項：コンサルティング業務の内容を記載します。（ここでは例として８項目を列挙しています。適宜、変更して下さい。）
第２項：スケジュール・期日については、別途定めるものとしています。
第３項： 継続的な業務委託契約においては、事務処理上の便宜や債権保全のために「基本契約」の締結が有用であり、一般条項その他個別契約に共通して適用される基本的条件は基本契約に規定しておきます。
→本契約は、個別契約に対する「基本契約」となります。
→個別契約は、必要に応じて作成します。個別契約には、個別具体的な事項を定めます。（例：講義の日時、場所、具体的なテーマなど。）
→なお、個別契約サンプル（末尾参照）を付けています。このサンプルにおいては、個別具体的な日時、場所、指導内容に関する指導業務を定める内容を定めるようにしています。
※「なお、当該個別契約で本契約と異なる定めをした場合には、原則として当該個別契約が本契約に優先するものとする。」と定めています。
→もちろん「本契約を優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、本案のように個別契約を優先させることが一般的です。
第４項：「本件業務」は、原則、準委任契約に基づいて提供されるものとしています。
→すなわち、本契約中の第１章（総則）及び第４章（特約）のほか、第２章（準委任契約に関する条項）が適用されるものとしています。
但し、個別契約により、甲が乙に対し、請負契約に基づいて遂行される追加業務を委託することを妨げないものとしています。
第５項：個別契約において、「準委任契約」として記載されている業務については、本契約中の第１章（総則）及び第４章（特約）のほか、第２章（準委任契約に関する条項）を適用するものとしています。
第６項：個別契約において、「請負契約」として記載されている業務については、本契約中の第１章（総則）及び第４章（特約）のほか、第３章（請負契約に関する条項）を適用するものとしています。
第７項：担当者を明確にするための規定です。（不要な場合は削除して下さい。）
第８項：本契約中で用いられる用語である「書面」には、電磁的記録が含まれるものとしています。（契約の電子化に対応しています。）
第２条（完全合意）
本契約の前になした甲乙間の取り決めで、本基本契約と「内容が相違するもの」がある場合、本契約の内容が優先することを確認しています。
→以前に甲乙間で雇用契約・業務委託契約を締結していた場合であっても、原則として本契約が優先することになります。
第３条（非保証、免責）
非保証、免責に関する規定です。
第１項：乙としては、業務の性質上、本件業務による効果の保証はできないので、この規定は必須となります。
第２項、第３項：検索エンジン対策に関する規定です。ここでは、「検索エンジン最適化業務」は本契約における業務には含まれていない旨を明示しています。
第４項、第５項：乙の免責に関する規定です。ここでは検索エンジンのペナルティ、サーバーの不具合に関する免責について規定しています。
第４条（業務の報酬、費用、支払方法）
第１項：本件業務にかかる報酬・費用負担を別紙で定めるようにしています。また、必要に応じて、個別契約でも定めることができるようにしています。
→特別な内容の業務や想定外の時間での業務が発生した場合なども、個別契約で定めることにより、別途報酬を請求できるようにしています。
第２項：乙に毎月の請求書を発行させるものとしています。
（締め日、支払期日は実際の業務にあわせて下さい。）
→支払方法について、例えば乙の指定した金融機関の口座に振込んで支払うことを明記する場合について、第２項の別例を記載しています。
第５条（業務遂行責任）
第６条（損害賠償責任）
第１項：損害賠償責任に関する通常の規定例です。
★第１項の別例その１：損害賠償の範囲を限定する規定例も記載しています。
★第１項の別例その２：乙にのみ重めの損害賠償義務を負わせる場合の規定例も記載しています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、甲から受託した業務を乙が遂行しなかった場合、これは乙の債務不履行になります。乙が遂行していれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第７条（不可抗力免責）
天災地変等の不可抗力が起こった場合の免責に関する規定です。
第８条（秘密保持義務）
第１項では、秘密保持義務について規定しています。
第２項では、秘密情報から除外される必要のある一定の情報については、秘密情報に含まれないことを規定しています。
第９条（個人情報の取扱い）
第１項：乙は甲の個人情報を取り扱うため、個人情報保護について、注意的に規定したものです。
第２項：顧客情報の取り扱いに関する規定です。
第１０条（権利義務の譲渡等の禁止）
本契約から生ずる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
民法上、債権者は自由に債権を譲渡することができるのが原則です(民法４６６条１項)が、譲渡禁止特約を付けることによって債権の譲渡性を失わせることができます(民法４６６条２項)。
第１１条（第三者委託）
再委託に関する規定です。WEBコンサルティングやシステム関連の業務は幅広いので、再委託が必要となるケースも出てくるものと想定されます。
再委託・下請けを行う際には、委託者（発注者）たる甲の事前の書面による承認を要する旨を明記しているものです。
（１） 下請負の制限
WEBコンサルティングやシステム関連の業務については、受注者の業務遂行能力を信じて発注者が発注することが多く、受注者が自由に第三者に下請負させることができる、とすると発注者として業務が期待どおりに遂行されるか不安をもつことになります。一方、システム開発・WEB関連業者は関連会社・下請企業を使って受注した業務を行うことにより、業務の効率化やコスト削減を行うこともあります。この２つの要求を調整するため、下請負については、①受注者の事前の書面による同意がある場合にかぎり下請負を行うことができ、かつ、②下請負者の行為については、すべて受注者が責任を負う、と規定することが一般的です。
（２） 下請代金支払遅延防止法（「下請法」）の改正
2004（平成16）年４月１日付にて改正下請法が施行され、下請法の規制対象となる取引内容が拡大したこと（改正前は製造委託と修理委託のみであったのが、情報成果物作成委託、役務提供委託、金型製造委託が加わりました。）と、「親事業者」と「下請事業者」の資本金区分が変更になったこと、親事業者の禁止行為が追加されたこと（従来の禁止行為に加えて、役務の利用強要、不当な給付内容の変更、やり直し、不当な経済上の利益の提供養成）、勧告の公表、罰金額の引上げ等の措置の強化がされたこと等の変更・追加がされたので、注意を要します。
ご参考：下請法（公正取引委員会HP）
http://www.jftc.go.jp/shitauke/
第１２条（有効期間、中途解約）
第１項：「 年 月 日から 年 月 日まで」は、
「本契約締結日から 年 月 日まで」「本契約締結日から６ヶ月間」のように記載する方法もあります。
実情に応じて有効期間を定めて下さい。
有効期間を自動的に更新したくない場合は「ただし、期間満了の２ヶ月前までに両者のいずれよりも反対の意思表示がないときは、本契約は更に満６ヶ月間自動的に継続更新されるものとし、以後もまた同様とする。」を削除して下さい。（なお、削除した場合であっても、新たに契約を締結することは任意です。）
第２項：甲乙お互いに、所定期間までの解約申し入れ（中途解約）または合意により、解約ができるようにしています。（予告期間については、案文では２ヶ月としています。）
第１３条（契約解除）
本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１４条（契約終了後の措置）
第１５条（暴力団等反社会的勢力の排除）
警察庁と金融庁が中心となり策定された平成19年（2007年）6月19日付「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の中で「反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入する」ことが推奨され、契約の相手方が「反社会的勢力」（「暴力団」より広い概念）であることが判明した場合には当該契約を直ちに解除することができるとする条項を加えることが一般的になってきています。
第１６条（協議事項）
第１７条（準拠法・合意管轄）
第２章 準委任契約に関する条項
第１８条（報告）
第１項：個別契約において成果物等の納入が乙の本件業務の内容に含まれる場合には、個別契約で定められた納入期限、納入場所その他の条件に従い、成果物等を納入するものとしています。
→履行割合型に加えて、成果完成型の準委任契約となる場合についても言及している規定となります。
第１９条（業務遂行の確認）
準委任契約の場合、業務遂行の確認は、善管注意義務（善良なる管理者の注意義務）に従って業務が遂行されたかについての確認となります。
第２０条（善管注意義務違反の通知があった場合の対応）
第２１条（技術支援）
第２２条（債務不履行責任－準委任）
第１項：ここでは乙が債務不履行責任を負う期間を１年以内としています。
これは契約で短縮する（例えば６か月以内）ことができます。短縮した場合、受託者（乙）に有利となります。。
第３章 請負契約に関する条項
第２３条（成果物の納入）
請負契約における、成果物の納入に関する規定です。
第２４条（検査及び検収）
第２５条（検査不合格の場合の対応）
第２６条（技術支援）
第２７条（契約不適合責任－請負）
【請負契約における「契約不適合責任」】
本条は、受託者（乙）が委託者（甲）に納入した成果物に関する「契約不適合責任」に関する規定となっています。個別契約の内容との不一致等（不適合）が所定の期間内に発見された場合、委託者（甲）は受託者（乙）に対して不適合の修補を請求することができるものとしています。
→2020年施行の改正民法で「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第２項：ここでは乙が契約不適合責任を負う期間を１年以内としています。（民法では、対象物の種類又は品質が契約の内容に適合しない時は、１年以内にその旨を通知するものとしています。これは契約で短縮する（例えば６か月以内）ことができます。短縮した場合、受託者（乙）に有利となります。
民法の関連条項
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民法第五百六十六条（目的物の種類又は品質に関する担保責任の期間の制限）
売主が種類又は品質に関して契約の内容に適合しない目的物を買主に引き渡した場合において、買主がその不適合を知った時から一年以内にその旨を売主に通知しないときは、買主は、その不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。ただし、売主が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
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第４章 特約
★特約に記載している条項のうち不要なものは削除して下さい。
第２８条（所有権の移転、危険負担）
第２９条（特許権等の帰属）
第１項：業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等に係る特許権その他の知的財産権（著作権は除く）、ノウハウ等に関する権利は、甲に帰属するものとしています。
第２項：甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許権等については、甲乙共有（持分は貢献度に応じて定める）としています。
また、乙が従前から保有していた特許権等を甲が成果物等で使用することとなる場合、甲に対し、甲が成果物等を使用するのに必要な範囲について、通常実施権を許諾するものとしています。
第３項：甲及び乙における職務発明の手続に関する規定です。
第３０条（著作権の帰属）
第１項：成果物等に関する著作権は、乙又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、成果物等の納入がなされたときに乙から甲に移転するものとしています。
第２項：乙の成果物等に係る著作者人格権を不行使に関する規定です。
第３１条（知的財産権侵害の責任）
第３２条（特約：ＩＤ及びパスワード）
乙が本件業務を遂行するにあたって、ＩＤ及びパスワードが必要となることがあります。
本条は、ＩＤ及びパスワードの発行・取扱いに関する規定です。
第３３条（サービスの一時的な中断）
本条は、乙の提供すべきサービスの内容が、技術的に不可能な事由による一時的な中断があり得る性質のものであり、債務の内容は技術的に可能な範囲に限られる旨を規定したものです。このような条項を設けることで、乙は技術的に可能な範囲でサービスを提供すれば債務を履行していることとなると考えられます。
※第３項は、不要な場合、削除して下さい。
「別紙」
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※「報酬及び費用負担」の決め方の例を、いく通りか記載しています。
【報酬】
【交通費・宿泊費の負担】
★「WEBコンサルティング業務委託個別契約書」に含まれる条項
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個別契約書のサンプルです。必要に応じて利用して下さい。
→なお、このサンプルは、WEB制作に係る要件定義に関する内容としています。
→個別契約は、業務の内容により準委任契約又は請負契約のいずれかになります。
→個別契約を必ずこのフォーマットで作成する必要はありません。
→個別契約にしたい書面(電磁的記録を含みます)には、「この書面は○○○○年○○月○○日付のシステム・ソフトウェア開発業務委託基本契約に基づく個別契約です。この書面に定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本契約の規定によるものとします。」のような文章を記載します。
第１条（目的）
第１項：甲が乙に委託する「本件個別業務」の内容を定めています。
第２項：この個別契約の契約形態は、成果物の納入が本件業務の内容に含まれる「準委任契約」であるものとしています。（成果完成型の準委任契約となります。）
第３項：甲乙それぞれの業務責任者を定めています。
第４項：甲乙の役割分担は別紙記載のとおりとしています。
第２条（業務の遂行、納入期限、契約期間）
第３条（業務委託料）
第４条（特記事項）
特記事項に関する規定です。
損害賠償の際、履行利益に係る損害その他の間接損害については損害賠償請求の対象外とする旨の規定です。
この規定を記載すれば、損害賠償の範囲が狭くなるので、通常は開発業務の受託者（乙）に有利となります。
第５条（規定のない事項の取扱い）
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
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★顧客（甲）がWEBコンサルタント（乙）に対して、WEBコンサルティング業務を依頼する際に締結する基本契約書のひながたです。（乙は個人の場合もあれば法人の場合もあります。）
→第１章（総則）、第２章（準委任契約に関する条項）、第３章（請負契約に関する条項）、第４章（特約）の章立てとしています。
→この基本契約書ひながたでは、個別契約書を、準委任契約と請負契約のいずれかをベースにして作成できるようにしています。末尾に個別契約書のサンプルを付けています。
→請負契約、準委任契約（成果完成型・履行割合型）については当事務所HP「ＩＴ・システムの取引設計、契約書・利用規約の作成」をご参照下さい。
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→「コンテンツマーケティング」といった名称で呼ばれる、コンテンツを重視し顧客を呼び込む形式のマーケティングが重要となってきています。
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(1)WEB分野における各種情報の収集・提供。
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(3)ＰＣ用ウェブサイト、スマートフォン用ウェブサイト、ＥＣサイト（以下「本件サイト」という。）の企画。
(4)本件サイト向けコンテンツ（テキスト、画像、音声、動画）の企画。
(5)本件サイトのアクセシビリティ評価、改善提案。
(6)本件サイトのアクセス解析。
(7)インターネット広告の最適化提案。
(8)WEBサービスを利用した業務管理の提案。
(9)前各号に記載した業務の他、個別契約で別途定めた業務。
★ＳＥＯに関しても（直接的な業務としてするしないに関わらず）、少なくとも以下の事項を明確にしておくことが必要です。
(1)検索エンジン対策に関する業務を含むのか、含めないのか。
(2)希望するキーワードでの検索結果順位の上昇または上位表示の維持を保証するのかしないのか。
★コンサルティング契約は、「業務委託契約」の一種です。
その内容は、大別すると、依頼された業務を依頼された期間中において継続的に行なうもの（準委任契約）と、依頼された成果物を期日までに完成して納入するもの（請負契約）の2種類があります。
→顧客はコンサルタントに対して、基本的には月額固定の報酬を支払いつつ、特別な業務については個別契約で取り決めた報酬を支払う形式としています。
→コンサルティング契約には、この基本契約のような「顧問形式」のほか、時間ごとに報酬を支払う「タイムチャージ形式」、請け負う案件ごとに総額固定の報酬を支払う「案件請負形式」があります。
→本契約書ひながたでは、基本的には継続的な（顧問としての）準委任契約の内容としつつ、個別契約にて成果物を期日までに完成して納入する準委任契約（成果完成型）又は請負契約を別途締結することも可能としています。
【基本契約、個別契約】
★基本契約の定めは、個々の取引契約（個別契約）に共通に適用されます。なお、個別契約において本契約と異なる内容がある場合、個別契約の内容が本契約に優先するものとしています。
→「業務委託基本契約書」と「個別契約書サンプル」のセットとなっています。通常の業務にかかる報酬・費用負担については別紙で定め、それ以外の業務にかかる報酬・費用については個別契約にて定めるものとしています。
（末尾に「別紙」「個別契約書」のサンプルをつけています。）
→「業務委託基本契約書」では、継続的に提供される業務について定義し、それに対する基本的な条件/報酬を設定するような契約書とします。
いっぽう「個別契約書」を使用可能とすることにより、一時的に委託内容が特別/複雑となる場合又は業務量が多くなる場合に、当該業務を個別に委託/受託し、 基本的な報酬とは別に個別の報酬を設定できるようにします。
★ご参考(当事務所HP)
WEBマーケティング・インターネット集客に関する契約書
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コンサルタント契約書
http://keiyaku.info/inin02.html
ＩＴ・システムの取引設計、契約書・利用規約の作成
http://keiyaku.info/WEB02.html
個人事業主との契約について『個人に対し、適法な業務委託契約とするためには』
http://keiyaku.info/ukeoi03.html
★「WEBコンサルティング業務委託基本契約書＋個別契約書」 に含まれる条項
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第１章 総則
第１条（目的、業務内容）
第１項：コンサルティング業務の内容を記載します。（ここでは例として８項目を列挙しています。適宜、変更して下さい。）
第２項：スケジュール・期日については、別途定めるものとしています。
第３項： 継続的な業務委託契約においては、事務処理上の便宜や債権保全のために「基本契約」の締結が有用であり、一般条項その他個別契約に共通して適用される基本的条件は基本契約に規定しておきます。
→本契約は、個別契約に対する「基本契約」となります。
→個別契約は、必要に応じて作成します。個別契約には、個別具体的な事項を定めます。（例：講義の日時、場所、具体的なテーマなど。）
→なお、個別契約サンプル（末尾参照）を付けています。このサンプルにおいては、個別具体的な日時、場所、指導内容に関する指導業務を定める内容を定めるようにしています。
※「なお、当該個別契約で本契約と異なる定めをした場合には、原則として当該個別契約が本契約に優先するものとする。」と定めています。
→もちろん「本契約を優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、本案のように個別契約を優先させることが一般的です。
第４項：「本件業務」は、原則、準委任契約に基づいて提供されるものとしています。
→すなわち、本契約中の第１章（総則）及び第４章（特約）のほか、第２章（準委任契約に関する条項）が適用されるものとしています。
但し、個別契約により、甲が乙に対し、請負契約に基づいて遂行される追加業務を委託することを妨げないものとしています。
第５項：個別契約において、「準委任契約」として記載されている業務については、本契約中の第１章（総則）及び第４章（特約）のほか、第２章（準委任契約に関する条項）を適用するものとしています。
第６項：個別契約において、「請負契約」として記載されている業務については、本契約中の第１章（総則）及び第４章（特約）のほか、第３章（請負契約に関する条項）を適用するものとしています。
第７項：担当者を明確にするための規定です。（不要な場合は削除して下さい。）
第８項：本契約中で用いられる用語である「書面」には、電磁的記録が含まれるものとしています。（契約の電子化に対応しています。）
第２条（完全合意）
本契約の前になした甲乙間の取り決めで、本基本契約と「内容が相違するもの」がある場合、本契約の内容が優先することを確認しています。
→以前に甲乙間で雇用契約・業務委託契約を締結していた場合であっても、原則として本契約が優先することになります。
第３条（非保証、免責）
非保証、免責に関する規定です。
第１項：乙としては、業務の性質上、本件業務による効果の保証はできないので、この規定は必須となります。
第２項、第３項：検索エンジン対策に関する規定です。ここでは、「検索エンジン最適化業務」は本契約における業務には含まれていない旨を明示しています。
第４項、第５項：乙の免責に関する規定です。ここでは検索エンジンのペナルティ、サーバーの不具合に関する免責について規定しています。
第４条（業務の報酬、費用、支払方法）
第１項：本件業務にかかる報酬・費用負担を別紙で定めるようにしています。また、必要に応じて、個別契約でも定めることができるようにしています。
→特別な内容の業務や想定外の時間での業務が発生した場合なども、個別契約で定めることにより、別途報酬を請求できるようにしています。
第２項：乙に毎月の請求書を発行させるものとしています。
（締め日、支払期日は実際の業務にあわせて下さい。）
→支払方法について、例えば乙の指定した金融機関の口座に振込んで支払うことを明記する場合について、第２項の別例を記載しています。
第５条（業務遂行責任）
第６条（損害賠償責任）
第１項：損害賠償責任に関する通常の規定例です。
★第１項の別例その１：損害賠償の範囲を限定する規定例も記載しています。
★第１項の別例その２：乙にのみ重めの損害賠償義務を負わせる場合の規定例も記載しています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、甲から受託した業務を乙が遂行しなかった場合、これは乙の債務不履行になります。乙が遂行していれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第７条（不可抗力免責）
天災地変等の不可抗力が起こった場合の免責に関する規定です。
第８条（秘密保持義務）
第１項では、秘密保持義務について規定しています。
第２項では、秘密情報から除外される必要のある一定の情報については、秘密情報に含まれないことを規定しています。
第９条（個人情報の取扱い）
第１項：乙は甲の個人情報を取り扱うため、個人情報保護について、注意的に規定したものです。
第２項：顧客情報の取り扱いに関する規定です。
第１０条（権利義務の譲渡等の禁止）
本契約から生ずる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
民法上、債権者は自由に債権を譲渡することができるのが原則です(民法４６６条１項)が、譲渡禁止特約を付けることによって債権の譲渡性を失わせることができます(民法４６６条２項)。
第１１条（第三者委託）
再委託に関する規定です。WEBコンサルティングやシステム関連の業務は幅広いので、再委託が必要となるケースも出てくるものと想定されます。
再委託・下請けを行う際には、委託者（発注者）たる甲の事前の書面による承認を要する旨を明記しているものです。
（１） 下請負の制限
WEBコンサルティングやシステム関連の業務については、受注者の業務遂行能力を信じて発注者が発注することが多く、受注者が自由に第三者に下請負させることができる、とすると発注者として業務が期待どおりに遂行されるか不安をもつことになります。一方、システム開発・WEB関連業者は関連会社・下請企業を使って受注した業務を行うことにより、業務の効率化やコスト削減を行うこともあります。この２つの要求を調整するため、下請負については、①受注者の事前の書面による同意がある場合にかぎり下請負を行うことができ、かつ、②下請負者の行為については、すべて受注者が責任を負う、と規定することが一般的です。
（２） 下請代金支払遅延防止法（「下請法」）の改正
2004（平成16）年４月１日付にて改正下請法が施行され、下請法の規制対象となる取引内容が拡大したこと（改正前は製造委託と修理委託のみであったのが、情報成果物作成委託、役務提供委託、金型製造委託が加わりました。）と、「親事業者」と「下請事業者」の資本金区分が変更になったこと、親事業者の禁止行為が追加されたこと（従来の禁止行為に加えて、役務の利用強要、不当な給付内容の変更、やり直し、不当な経済上の利益の提供養成）、勧告の公表、罰金額の引上げ等の措置の強化がされたこと等の変更・追加がされたので、注意を要します。
ご参考：下請法（公正取引委員会HP）
http://www.jftc.go.jp/shitauke/
第１２条（有効期間、中途解約）
第１項：「 年 月 日から 年 月 日まで」は、
「本契約締結日から 年 月 日まで」「本契約締結日から６ヶ月間」のように記載する方法もあります。
実情に応じて有効期間を定めて下さい。
有効期間を自動的に更新したくない場合は「ただし、期間満了の２ヶ月前までに両者のいずれよりも反対の意思表示がないときは、本契約は更に満６ヶ月間自動的に継続更新されるものとし、以後もまた同様とする。」を削除して下さい。（なお、削除した場合であっても、新たに契約を締結することは任意です。）
第２項：甲乙お互いに、所定期間までの解約申し入れ（中途解約）または合意により、解約ができるようにしています。（予告期間については、案文では２ヶ月としています。）
第１３条（契約解除）
本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１４条（契約終了後の措置）
第１５条（暴力団等反社会的勢力の排除）
警察庁と金融庁が中心となり策定された平成19年（2007年）6月19日付「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の中で「反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入する」ことが推奨され、契約の相手方が「反社会的勢力」（「暴力団」より広い概念）であることが判明した場合には当該契約を直ちに解除することができるとする条項を加えることが一般的になってきています。
第１６条（協議事項）
第１７条（準拠法・合意管轄）
第２章 準委任契約に関する条項
第１８条（報告）
第１項：個別契約において成果物等の納入が乙の本件業務の内容に含まれる場合には、個別契約で定められた納入期限、納入場所その他の条件に従い、成果物等を納入するものとしています。
→履行割合型に加えて、成果完成型の準委任契約となる場合についても言及している規定となります。
第１９条（業務遂行の確認）
準委任契約の場合、業務遂行の確認は、善管注意義務（善良なる管理者の注意義務）に従って業務が遂行されたかについての確認となります。
第２０条（善管注意義務違反の通知があった場合の対応）
第２１条（技術支援）
第２２条（債務不履行責任－準委任）
第１項：ここでは乙が債務不履行責任を負う期間を１年以内としています。
これは契約で短縮する（例えば６か月以内）ことができます。短縮した場合、受託者（乙）に有利となります。。
第３章 請負契約に関する条項
第２３条（成果物の納入）
請負契約における、成果物の納入に関する規定です。
第２４条（検査及び検収）
第２５条（検査不合格の場合の対応）
第２６条（技術支援）
第２７条（契約不適合責任－請負）
【請負契約における「契約不適合責任」】
本条は、受託者（乙）が委託者（甲）に納入した成果物に関する「契約不適合責任」に関する規定となっています。個別契約の内容との不一致等（不適合）が所定の期間内に発見された場合、委託者（甲）は受託者（乙）に対して不適合の修補を請求することができるものとしています。
→2020年施行の改正民法で「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第２項：ここでは乙が契約不適合責任を負う期間を１年以内としています。（民法では、対象物の種類又は品質が契約の内容に適合しない時は、１年以内にその旨を通知するものとしています。これは契約で短縮する（例えば６か月以内）ことができます。短縮した場合、受託者（乙）に有利となります。
民法の関連条項
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民法第五百六十六条（目的物の種類又は品質に関する担保責任の期間の制限）
売主が種類又は品質に関して契約の内容に適合しない目的物を買主に引き渡した場合において、買主がその不適合を知った時から一年以内にその旨を売主に通知しないときは、買主は、その不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。ただし、売主が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
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第４章 特約
★特約に記載している条項のうち不要なものは削除して下さい。
第２８条（所有権の移転、危険負担）
第２９条（特許権等の帰属）
第１項：業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等に係る特許権その他の知的財産権（著作権は除く）、ノウハウ等に関する権利は、甲に帰属するものとしています。
第２項：甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許権等については、甲乙共有（持分は貢献度に応じて定める）としています。
また、乙が従前から保有していた特許権等を甲が成果物等で使用することとなる場合、甲に対し、甲が成果物等を使用するのに必要な範囲について、通常実施権を許諾するものとしています。
第３項：甲及び乙における職務発明の手続に関する規定です。
第３０条（著作権の帰属）
第１項：成果物等に関する著作権は、乙又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、成果物等の納入がなされたときに乙から甲に移転するものとしています。
第２項：乙の成果物等に係る著作者人格権を不行使に関する規定です。
第３１条（知的財産権侵害の責任）
第３２条（特約：ＩＤ及びパスワード）
乙が本件業務を遂行するにあたって、ＩＤ及びパスワードが必要となることがあります。
本条は、ＩＤ及びパスワードの発行・取扱いに関する規定です。
第３３条（サービスの一時的な中断）
本条は、乙の提供すべきサービスの内容が、技術的に不可能な事由による一時的な中断があり得る性質のものであり、債務の内容は技術的に可能な範囲に限られる旨を規定したものです。このような条項を設けることで、乙は技術的に可能な範囲でサービスを提供すれば債務を履行していることとなると考えられます。
※第３項は、不要な場合、削除して下さい。
「別紙」
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※「報酬及び費用負担」の決め方の例を、いく通りか記載しています。
【報酬】
【交通費・宿泊費の負担】
★「WEBコンサルティング業務委託個別契約書」に含まれる条項
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個別契約書のサンプルです。必要に応じて利用して下さい。
→なお、このサンプルは、WEB制作に係る要件定義に関する内容としています。
→個別契約は、業務の内容により準委任契約又は請負契約のいずれかになります。
→個別契約を必ずこのフォーマットで作成する必要はありません。
→個別契約にしたい書面(電磁的記録を含みます)には、「この書面は○○○○年○○月○○日付のシステム・ソフトウェア開発業務委託基本契約に基づく個別契約です。この書面に定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本契約の規定によるものとします。」のような文章を記載します。
第１条（目的）
第１項：甲が乙に委託する「本件個別業務」の内容を定めています。
第２項：この個別契約の契約形態は、成果物の納入が本件業務の内容に含まれる「準委任契約」であるものとしています。（成果完成型の準委任契約となります。）
第３項：甲乙それぞれの業務責任者を定めています。
第４項：甲乙の役割分担は別紙記載のとおりとしています。
第２条（業務の遂行、納入期限、契約期間）
第３条（業務委託料）
第４条（特記事項）
特記事項に関する規定です。
損害賠償の際、履行利益に係る損害その他の間接損害については損害賠償請求の対象外とする旨の規定です。
この規定を記載すれば、損害賠償の範囲が狭くなるので、通常は開発業務の受託者（乙）に有利となります。
第５条（規定のない事項の取扱い）
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
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