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外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託基本規約
(外注先AI・データ分析エンジニア向け_業務委託基本規約+個別契約書(パスワード1234).zip)
【外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託基本規約】
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(1)外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託基本規約.docx
(2)パートナー登録申込フォーム.docx
(3)パートナー登録申込みに対する、承諾通知の電子メールサンプル.docx
(4)外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託個別契約書サンプル.docx
★ソフトウェアの制作を外注する会社（システム開発会社、ゲーム制作会社等）が、外注先のソフトウェアエンジニア・プログラマー（法人又は個人；フリーランス／個人事業主）に対して継続的に業務を委託する際に、その基本的条件を規定するための「業務委託基本規約」です。
→「請負の性質を持つ業務」と「委任の性質を持つ業務」の双方に対応する内容としています。
→外注先のソフトウェアエンジニア・プログラマーを、本規約では「パートナー」と定義しています。
→多数のソフトウェアエンジニア・プログラマーと取引する場合にも向くよう、規約形式としています。
★基本規約の定めは、個々の取引契約（個別契約）に共通に適用されます。なお、個別契約において本規約と異なる内容がある場合、個別契約の内容が基本規約に優先するものとしています。
★基本規約では、対価の支払方法、著作権等の知的財産権、媒体等の所有権の取扱い等について定めています。
★別途、以下のサンプルをお付けしています。
『パートナー登録申込フォーム』
『パートナー登録申込みに対する、承諾通知の電子メールサンプル』
『外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託個別契約書サンプル』
→『パートナー登録申込フォーム』を、本規約と共に（必要に応じて会社パンフレットなども）お渡しして、そのパートナー登録申込フォームについては署名又は記名押印のうえ返送してもらうことで（もしくは、ネット上にパートナー登録申込フォームを設けて、記入のうえ送信してもらうことで）、パートナー登録の申込みを受けます。
→『パートナー登録申込みに対する、承諾通知の電子メールサンプル』をご参考にして、パートナー登録の申込みに対する承諾又は非承諾の通知を、書面又は電子メール等の電磁的方法で行って下さい。（契約は、申込みと承諾によって成立します。）
（本規約に基づく契約は、この申込みと承諾が揃って成立します。）
→『外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託個別契約書サンプル』は、個別契約を締結する際にご参考にして下さい。
★【フリーランス・事業者間取引適正化等法について】
2023年5月12日、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和5年法律25号）（フリーランス・事業者間取引適正化等法）が公布されました。
→2024年11月1日に施行されます。
ご参考｜厚生労働省｜フリーランスとして業務を行う方・フリーランスの方に業務を委託する事業者の方等へ
https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/koyou_roudou/koyoukintou/zaitaku/index_00002.html
★ご参考（当事務所ＨＰ）
ＩＴ・システムの契約法務
http://keiyaku.info/web02.html
ゲームビジネスの取引設計、契約書作成
https://keiyaku.info/game_01.html
AI・データ分析に関する契約書の作成
https://keiyaku.info/data02.html
著作権の譲渡に関する契約書
http://keiyaku.info/copy01.html
個人事業主(フリーランス)向けビジネス契約書作成
http://keiyaku.info/ukeoi03.html
★『外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託基本規約』に含まれる条項
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第１条（目的、適用、パートナー登録）
第１項：本規約の目的を記載しています。当社とパートナーは、個別の取引に共通に適用される取引条件を定めるため、本規約に基づく契約を締結するものとしています。
第２項：本規約の適用対象を「パートナー登録の申込みを当社指定の手続きにより行い、当社がこれを承諾した法人又は個人」とし、登録制としている旨を規定しています。
【パートナー登録の申込みにおける「当社指定の手続き」の例】
→当社指定の手続きの例として、パートナー登録申込フォームのサンプルを、本規約の末尾に付けています。
→パートナー登録申込フォームを、本規約と共に（必要に応じて会社パンフレットなども）お渡しして、そのパートナー登録申込フォームについては署名又は記名押印のうえ返送してもらうことで（もしくは、ネット上にパートナー登録申込フォームを設けて、記入のうえ送信してもらうことで）、パートナー登録の申込みを受けます。
→パートナー登録の申込みに対する承諾又は非承諾の通知を、書面又は電子メール等の電磁的方法で行って下さい。（契約は、申込みと承諾によって成立します。）
→本規約に基づく契約は、この申込みと承諾が揃って成立します。
第３項：パートナー登録の申込み手続きについて規定しています。
第４項：登録希望者に対し、商業登記簿謄本、身分証明書、履歴書などの書類提出を求めることがある旨を規定しています。
第２条（完全合意、基本契約性、規約の変更）
第１項：本規約の前になした当社とパートナーの間の取り決めで、本規約と「内容が相違するもの」がある場合、本規約の内容が優先することを確認しています。
→以前に当社とパートナーの間で何らかの契約を締結していた場合であっても、原則として本規約が優先することになります。
第２項：基本規約の定めは、個別の取引契約（個別契約）に共通に適用されます。なお、個別契約において本規約と異なる内容がある場合、個別契約の内容が本規約に優先するものとしています。
第３項：個別契約は口頭のみでは成立せず、書面、クラウドサイン等の電子契約サービス又は電子メール・チャットツール等の電磁的方法によって成立するものとしています。
第４項〜第６項：規約の変更に関するルールを明記しておくことが必要です。
（2020年施行の改正民法に対応。）
→当社の裁量により本規約を変更できる２つの場合を、以下のように定めています。
(1)登録者にとって有利な内容に変更する場合：「本規約の変更が、登録者の一般の利益に適合するとき。」
(2)登録者にとって不利な内容に変更する場合：「本規約の変更が、契約をした目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき。」
→登録者の同意を得ずに本規約の変更を行う際、以下の手続きが求められます。
(1)変更後の本規約の効力発生時期を定めること。
(2)変更後の本規約の内容と効力発生時期を適切な方法により周知すること。
第３条（業務委託）
第１項：当社はパートナーに対し、本規約に定める条件のもとに業務（本件業務）を委託し、パートナーはこれを受託することを規定しています。
（本件業務の範囲は請負、委任の双方を含んだ汎用的なものとしています。）
第２項：本件業務の個別具体的な内容については、委託の都度、個別契約に定めるものとしています。
第４条（再委託）
パートナーが第三者に業務の再委託を行う場合の規定です。
★第１項において「当社の事前承諾を得た場合に限り、」としています。
第５条（対価及び費用）
第１項：当社は、パートナーから請求された対価及び費用を毎月末日に締切り計算し、以下に定める期日のいずれか早い日までに、パートナーに支払うものとしています。
(1)下請代金支払遅延等防止法第2条の2に定められた報酬の支払期日
(2)特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和5年法律第25号）第4条に定められた報酬の支払期日
→下請代金支払遅延等防止法（下請法）の第2条の2は「親事業者は下請事業者から物品や情報成果物などを受け取った日から60日以内のできるだけ短い期間内」に支払期日を定める旨を規定しています。一般的に「60日ルール」と呼ばれています。
→特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス・事業者間取引適正化等法）の第４条も、対価の支払い期日の詳細を規定しています。これによれば、「特定業務委託事業者は、給付を受領した日（役務提供を委託した場合には、役務の提供を受けた日）から起算して60日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において支払期日を定める必要があります。また、例外として、再委託の場合（元委託者から業務委託を受けた特定業務委託事業者が、その全部又は一部を特定受託事業者に再委託した場合）、当該再委託に係る報酬の支払期日は、元委託の支払期日から起算して30日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において定める必要があります。
→注；第１２条（免責事項等）の第４項及びその注釈もご参照下さい。
第２項：当社は、第１項の対価及び費用を、個別契約で別途定めた場合を除き、パートナーの指定する銀行口座に振込んで支払うものとしています。
第３項：本件業務の個別案件に係る対価及び費用の額、支払い期限、支払い方法等については、必要に応じて個別契約にて定めるものとしています。
第４項：この規定により、本規約が終了した後も、当社はパートナーに対する本件業務の個別案件によって生じた対価の支払いを完了する義務があることを明確にしています。
第６条（成果物に係る知的財産権の譲渡、媒体等の所有権移転）
本件成果物に関する知的財産を当社に譲渡する場合の規定です。
（汎用的な内容としました。）
第１項：本件業務が最後まで遂行されたか否かを問わず、成果物に関する知的財産権を当社に譲渡する旨を規定しています。（当社に有利となります。）
【知的財産、知的財産権の定義】
ここでは、以下の通り、汎用的な内容としています。
知的財産：知的財産基本法第２条第１項で定義される「発明、考案、植物の新品種、意匠、著作物その他の人間の創造的活動により生み出されるもの（発見又は解明がされた自然の法則又は現象であって、産業上の利用可能性があるものを含む。）、商標、商号その他事業活動に用いられる商品又は役務を表示するもの及び営業秘密その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報」をいう。
知的財産権：知的財産基本法第２条第２項で定義される「特許権、実用新案権、育成者権、意匠権、著作権、商標権その他の知的財産に関して法令により定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利」をいう。
第２項：第１項の知的財産権には、以下の各号に定める権利が含まれるものとし、かつ、これらに限られない旨を規定しています。（汎用的な内容としています。）
(1)著作権（著作権法第２１条から第２８条までの権利を含む）。
(2)特許権及び特許を受ける権利。
(3)実用新案権及び実用新案登録を受ける権利。
(4)意匠権及び意匠登録を受ける権利。
(5)商標権。
(6)不正競争防止法第２条第６項で定義される「営業秘密」に関して法令により定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利。
第３項：パートナーは、本件成果物に関する著作権を当社に譲渡した後は、個別契約で別途定めた場合を除き、本件成果物に関する著作者人格権を行使しない旨を規定しています。
第４項：著作者人格権に関連して、当社又は当社のクライアントが本規約に基づき本件成果物を利用するため、「成果物を当社が任意の時期に公表すること」「パートナーの氏名又は名称を表示する場合があること、あるいは表示しない場合があること」について規定しています。
第５項：パートナーが当社に納品した、成果物を格納・記載した媒体・書面及びそれらの複製物にかかる所有権は、対価の支払いをもってパートナーから当社に移転する旨を規定しています。
第７条（成果物の納品及び検収）
成果物の納品及び検収に関する規定です。
第２項：「納品した日から起算して○日以内」について
例えば納品した日が2022年6月30日(木)の場合、納品した日から起算して８日以内の日付は2022年7月7日(木)となります。
第８条（契約不適合責任）
「契約不適合責任」に関する条項です。過誤、仕様との不一致その他本規約の内容に適合しないこと（不適合」が所定の期間内に発見された場合、委託者は受託者に対して不適合の修正を請求することができるものとしています。
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
契約不適合責任の期間は、原則として「不適合を知った時から１年」です（民法第566条、第637条第1項）。
→第２項で、この期間を「受入検査合格の日から１年間」としています。
第９条（成果物等の使用）
第１項：パートナーは、当社の事前承諾を得た場合に限り、パートナーの実績等にするため、本件成果物をウェブサイトその他の媒体に掲載することができるものとしました。
第１０条（通知義務）
パートナーの当社に対する通知義務について規定しています。
第１１条（損害賠償）
当社のみに損害賠償請求権を認める内容としています。（当社に有利となります。）
★遅延損害金に関する規定は、本規約では定めないようにしました。（基本的には、当社がパートナーに対価及び費用を支払う側となるので、遅延損害金に関する規定は定めない方が当社に有利となります。）
★損害賠償の範囲を限定する場合の第１１条の規定例も記載しています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、パートナーが受託した業務を行わなかった場合、これはパートナーの債務不履行になります。この場合にもしパートナーがその業務を遂行していれば当社が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
パートナーが契約通り履行しなかったことにより、当社が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
履行利益を含むその損害の全てを賠償する旨を明示する第１１条の規定例も記載しています。
第１２条（免責事項等）
免責事項に関する規定です。
第１項：不可抗力免責について規定しています。
第４項：本規約は、本規約は、下請代金支払遅延等防止法（昭和三十一年法律第百二十号）及び特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和五年法律第二十五号）と矛盾・抵触しない範囲で効力を有する旨の規定です。
→この規定を記載している理由は、この法律に抵触したことを理由に本規約全体を無効とされることを防ぐ目的もあります。
第１３条（秘密保持義務）
パートナーの秘密保持義務について規定しています。
→パートナーのみに秘密保持義務を課しています。（当社に有利となります。）
第２項：秘密情報から除外される必要のある一定の情報については、秘密情報に含まれないことを規定しています。
第１４条（個人情報の取扱い）
第１５条（禁止行為）
パートナーの禁止行為について規定しています。
第１６条（直接取引等の禁止）
パートナーは、当社の事前承諾を得ることなく、本規約又は個別契約の履行に関して知り得た情報を用いて、当社の取引先との間で、業務委託契約又はこれに類する契約の直接取引及び直接取引に向けた一切の営業行為をしてはならない旨を規定しています。
第１７条（権利義務の譲渡禁止）
民法上、譲渡性のない一身専属的なものを除いて、原則として債権は譲渡可能ですが、ここでは、契約内容の性質にかんがみ、本規約に基づく権利又は義務の譲渡等を禁止することにしています。
第１８条（契約解除）
本規約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１９条（契約終了後の措置）
第２０条（反社会的勢力の排除）
第２１条（本規約上の地位の譲渡等）
当社が事業譲渡をした場合には、当該事業譲渡に伴い本規約上の地位、本規約に基づく権利及び義務並びにパートナーの登録事項その他の個人情報を当該事業譲渡の譲受人に譲渡することができる旨を規定しています。
第２２条（分離可能性）
「本規約のいずれかの条項またはその一部が、法令等により無効または執行不能と判断された場合であっても、当該判断は他の部分に影響を及ぼさず、本規約の残りの部分は、引き続き有効かつ執行力を有する」旨を規定しています。
第２３条（準拠法、協議、合意管轄）
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★「外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託個別契約書サンプル」に含まれる条項
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外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向けの、個別具体的な案件に関する業務を委託する際の個別契約書のサンプルです。
→「請負の性質を持つ業務」を委託する契約となります。
→制作に関する個別具体的な業務の内容、対価、納期について定め、それ以外は基本規約によるものとしています。
個別契約のサンプルです。必要となった場合に利用して下さい。
なお、個別契約については、基本規約第２条第３項で、次のように規定しています。
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３ 本条第２項の個別契約は口頭のみでは成立せず、書面、クラウドサイン等の電子契約サービス又は電子メール・チャットツール等の電磁的方法によって成立する。
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→電子メール・チャットツール等の電磁的方法によって個別契約を締結する場合、そのメッセージ・メールに、備考として、例えば「このメッセージは 年 月 日付のパートナー向け業務委託基本規約（以下「基本規約」といいます。）に基づく個別契約です。このメッセージに定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本規約の規定によるものとします。」のような文章を記載しておくとよいでしょう。
第１条（目的、業務委託）
「株式会社○○の○○ソフトウェア」は、例えば「株式会社○○の○○業務用ソフトウェア」や「株式会社○○の○○ゲームソフトウェア」になります。
第２条（業務の内容）
委託する業務の項目・内容を定めています。
必要に応じて、追加・削除・変更して下さい。
(1)システム設計
(2)データベース設計
(3)プログラム開発
(4)総合テスト
(5)マニュアル作成
(6)納品及び動作確認
(7)前各号に付帯関連する一切の業務
第３条（納期）
個別業務の成果物（本件ソフトウェア）の納期を設定しています。
但し、当社とパートナーの間で協議の上、納期を変更することを妨げないものとしています。
第４条（納品）
第５条（対価）
★支払期日を、下請代金支払遅延等防止法（下請法）の第2条の2に従い「納品日から60日以内」としています。
→下請代金支払遅延等防止法（下請法）の第2条の2は「親事業者は下請事業者から物品や情報成果物などを受け取った日から60日以内のできるだけ短い期間内」に支払期日を定める旨を規定しています。一般的に「60日ルール」と呼ばれています。
★著作物を創作し、かつその著作権を譲渡する場合の「対価」には、以下の内容が含まれます。
・創作作業への対価
・著作権の譲渡の対価
→対価が著作権の譲渡に対する対価を含む場合、「作業料（業務請負料）がいくら」「著作権の譲渡の対価がいくら」という内訳を明記した方が望ましい場合があります。
（契約を書面で締結する場合、印紙税の課税額が変わる可能性があります。）
また、対価を、例えば「本件ソフトウェアの売上高の○％」のように、ロイヤリティ形式とすることも考えられます。
第６条（個別契約に規定のない事項の取扱い）
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★当事務所でのカスタマイズも承ります。（別途お見積もりとなります。）
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(1)外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託基本規約.docx
(2)パートナー登録申込フォーム.docx
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(4)外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託個別契約書サンプル.docx
★ソフトウェアの制作を外注する会社（システム開発会社、ゲーム制作会社等）が、外注先のソフトウェアエンジニア・プログラマー（法人又は個人；フリーランス／個人事業主）に対して継続的に業務を委託する際に、その基本的条件を規定するための「業務委託基本規約」です。
→「請負の性質を持つ業務」と「委任の性質を持つ業務」の双方に対応する内容としています。
→外注先のソフトウェアエンジニア・プログラマーを、本規約では「パートナー」と定義しています。
→多数のソフトウェアエンジニア・プログラマーと取引する場合にも向くよう、規約形式としています。
★基本規約の定めは、個々の取引契約（個別契約）に共通に適用されます。なお、個別契約において本規約と異なる内容がある場合、個別契約の内容が基本規約に優先するものとしています。
★基本規約では、対価の支払方法、著作権等の知的財産権、媒体等の所有権の取扱い等について定めています。
★別途、以下のサンプルをお付けしています。
『パートナー登録申込フォーム』
『パートナー登録申込みに対する、承諾通知の電子メールサンプル』
『外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託個別契約書サンプル』
→『パートナー登録申込フォーム』を、本規約と共に（必要に応じて会社パンフレットなども）お渡しして、そのパートナー登録申込フォームについては署名又は記名押印のうえ返送してもらうことで（もしくは、ネット上にパートナー登録申込フォームを設けて、記入のうえ送信してもらうことで）、パートナー登録の申込みを受けます。
→『パートナー登録申込みに対する、承諾通知の電子メールサンプル』をご参考にして、パートナー登録の申込みに対する承諾又は非承諾の通知を、書面又は電子メール等の電磁的方法で行って下さい。（契約は、申込みと承諾によって成立します。）
（本規約に基づく契約は、この申込みと承諾が揃って成立します。）
→『外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託個別契約書サンプル』は、個別契約を締結する際にご参考にして下さい。
★【フリーランス・事業者間取引適正化等法について】
2023年5月12日、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和5年法律25号）（フリーランス・事業者間取引適正化等法）が公布されました。
→2024年11月1日に施行されます。
ご参考｜厚生労働省｜フリーランスとして業務を行う方・フリーランスの方に業務を委託する事業者の方等へ
https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/koyou_roudou/koyoukintou/zaitaku/index_00002.html
★ご参考（当事務所ＨＰ）
ＩＴ・システムの契約法務
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著作権の譲渡に関する契約書
http://keiyaku.info/copy01.html
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http://keiyaku.info/ukeoi03.html
★『外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託基本規約』に含まれる条項
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第１条（目的、適用、パートナー登録）
第１項：本規約の目的を記載しています。当社とパートナーは、個別の取引に共通に適用される取引条件を定めるため、本規約に基づく契約を締結するものとしています。
第２項：本規約の適用対象を「パートナー登録の申込みを当社指定の手続きにより行い、当社がこれを承諾した法人又は個人」とし、登録制としている旨を規定しています。
【パートナー登録の申込みにおける「当社指定の手続き」の例】
→当社指定の手続きの例として、パートナー登録申込フォームのサンプルを、本規約の末尾に付けています。
→パートナー登録申込フォームを、本規約と共に（必要に応じて会社パンフレットなども）お渡しして、そのパートナー登録申込フォームについては署名又は記名押印のうえ返送してもらうことで（もしくは、ネット上にパートナー登録申込フォームを設けて、記入のうえ送信してもらうことで）、パートナー登録の申込みを受けます。
→パートナー登録の申込みに対する承諾又は非承諾の通知を、書面又は電子メール等の電磁的方法で行って下さい。（契約は、申込みと承諾によって成立します。）
→本規約に基づく契約は、この申込みと承諾が揃って成立します。
第３項：パートナー登録の申込み手続きについて規定しています。
第４項：登録希望者に対し、商業登記簿謄本、身分証明書、履歴書などの書類提出を求めることがある旨を規定しています。
第２条（完全合意、基本契約性、規約の変更）
第１項：本規約の前になした当社とパートナーの間の取り決めで、本規約と「内容が相違するもの」がある場合、本規約の内容が優先することを確認しています。
→以前に当社とパートナーの間で何らかの契約を締結していた場合であっても、原則として本規約が優先することになります。
第２項：基本規約の定めは、個別の取引契約（個別契約）に共通に適用されます。なお、個別契約において本規約と異なる内容がある場合、個別契約の内容が本規約に優先するものとしています。
第３項：個別契約は口頭のみでは成立せず、書面、クラウドサイン等の電子契約サービス又は電子メール・チャットツール等の電磁的方法によって成立するものとしています。
第４項〜第６項：規約の変更に関するルールを明記しておくことが必要です。
（2020年施行の改正民法に対応。）
→当社の裁量により本規約を変更できる２つの場合を、以下のように定めています。
(1)登録者にとって有利な内容に変更する場合：「本規約の変更が、登録者の一般の利益に適合するとき。」
(2)登録者にとって不利な内容に変更する場合：「本規約の変更が、契約をした目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき。」
→登録者の同意を得ずに本規約の変更を行う際、以下の手続きが求められます。
(1)変更後の本規約の効力発生時期を定めること。
(2)変更後の本規約の内容と効力発生時期を適切な方法により周知すること。
第３条（業務委託）
第１項：当社はパートナーに対し、本規約に定める条件のもとに業務（本件業務）を委託し、パートナーはこれを受託することを規定しています。
（本件業務の範囲は請負、委任の双方を含んだ汎用的なものとしています。）
第２項：本件業務の個別具体的な内容については、委託の都度、個別契約に定めるものとしています。
第４条（再委託）
パートナーが第三者に業務の再委託を行う場合の規定です。
★第１項において「当社の事前承諾を得た場合に限り、」としています。
第５条（対価及び費用）
第１項：当社は、パートナーから請求された対価及び費用を毎月末日に締切り計算し、以下に定める期日のいずれか早い日までに、パートナーに支払うものとしています。
(1)下請代金支払遅延等防止法第2条の2に定められた報酬の支払期日
(2)特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和5年法律第25号）第4条に定められた報酬の支払期日
→下請代金支払遅延等防止法（下請法）の第2条の2は「親事業者は下請事業者から物品や情報成果物などを受け取った日から60日以内のできるだけ短い期間内」に支払期日を定める旨を規定しています。一般的に「60日ルール」と呼ばれています。
→特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス・事業者間取引適正化等法）の第４条も、対価の支払い期日の詳細を規定しています。これによれば、「特定業務委託事業者は、給付を受領した日（役務提供を委託した場合には、役務の提供を受けた日）から起算して60日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において支払期日を定める必要があります。また、例外として、再委託の場合（元委託者から業務委託を受けた特定業務委託事業者が、その全部又は一部を特定受託事業者に再委託した場合）、当該再委託に係る報酬の支払期日は、元委託の支払期日から起算して30日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において定める必要があります。
→注；第１２条（免責事項等）の第４項及びその注釈もご参照下さい。
第２項：当社は、第１項の対価及び費用を、個別契約で別途定めた場合を除き、パートナーの指定する銀行口座に振込んで支払うものとしています。
第３項：本件業務の個別案件に係る対価及び費用の額、支払い期限、支払い方法等については、必要に応じて個別契約にて定めるものとしています。
第４項：この規定により、本規約が終了した後も、当社はパートナーに対する本件業務の個別案件によって生じた対価の支払いを完了する義務があることを明確にしています。
第６条（成果物に係る知的財産権の譲渡、媒体等の所有権移転）
本件成果物に関する知的財産を当社に譲渡する場合の規定です。
（汎用的な内容としました。）
第１項：本件業務が最後まで遂行されたか否かを問わず、成果物に関する知的財産権を当社に譲渡する旨を規定しています。（当社に有利となります。）
【知的財産、知的財産権の定義】
ここでは、以下の通り、汎用的な内容としています。
知的財産：知的財産基本法第２条第１項で定義される「発明、考案、植物の新品種、意匠、著作物その他の人間の創造的活動により生み出されるもの（発見又は解明がされた自然の法則又は現象であって、産業上の利用可能性があるものを含む。）、商標、商号その他事業活動に用いられる商品又は役務を表示するもの及び営業秘密その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報」をいう。
知的財産権：知的財産基本法第２条第２項で定義される「特許権、実用新案権、育成者権、意匠権、著作権、商標権その他の知的財産に関して法令により定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利」をいう。
第２項：第１項の知的財産権には、以下の各号に定める権利が含まれるものとし、かつ、これらに限られない旨を規定しています。（汎用的な内容としています。）
(1)著作権（著作権法第２１条から第２８条までの権利を含む）。
(2)特許権及び特許を受ける権利。
(3)実用新案権及び実用新案登録を受ける権利。
(4)意匠権及び意匠登録を受ける権利。
(5)商標権。
(6)不正競争防止法第２条第６項で定義される「営業秘密」に関して法令により定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利。
第３項：パートナーは、本件成果物に関する著作権を当社に譲渡した後は、個別契約で別途定めた場合を除き、本件成果物に関する著作者人格権を行使しない旨を規定しています。
第４項：著作者人格権に関連して、当社又は当社のクライアントが本規約に基づき本件成果物を利用するため、「成果物を当社が任意の時期に公表すること」「パートナーの氏名又は名称を表示する場合があること、あるいは表示しない場合があること」について規定しています。
第５項：パートナーが当社に納品した、成果物を格納・記載した媒体・書面及びそれらの複製物にかかる所有権は、対価の支払いをもってパートナーから当社に移転する旨を規定しています。
第７条（成果物の納品及び検収）
成果物の納品及び検収に関する規定です。
第２項：「納品した日から起算して○日以内」について
例えば納品した日が2022年6月30日(木)の場合、納品した日から起算して８日以内の日付は2022年7月7日(木)となります。
第８条（契約不適合責任）
「契約不適合責任」に関する条項です。過誤、仕様との不一致その他本規約の内容に適合しないこと（不適合」が所定の期間内に発見された場合、委託者は受託者に対して不適合の修正を請求することができるものとしています。
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
契約不適合責任の期間は、原則として「不適合を知った時から１年」です（民法第566条、第637条第1項）。
→第２項で、この期間を「受入検査合格の日から１年間」としています。
第９条（成果物等の使用）
第１項：パートナーは、当社の事前承諾を得た場合に限り、パートナーの実績等にするため、本件成果物をウェブサイトその他の媒体に掲載することができるものとしました。
第１０条（通知義務）
パートナーの当社に対する通知義務について規定しています。
第１１条（損害賠償）
当社のみに損害賠償請求権を認める内容としています。（当社に有利となります。）
★遅延損害金に関する規定は、本規約では定めないようにしました。（基本的には、当社がパートナーに対価及び費用を支払う側となるので、遅延損害金に関する規定は定めない方が当社に有利となります。）
★損害賠償の範囲を限定する場合の第１１条の規定例も記載しています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、パートナーが受託した業務を行わなかった場合、これはパートナーの債務不履行になります。この場合にもしパートナーがその業務を遂行していれば当社が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
パートナーが契約通り履行しなかったことにより、当社が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
履行利益を含むその損害の全てを賠償する旨を明示する第１１条の規定例も記載しています。
第１２条（免責事項等）
免責事項に関する規定です。
第１項：不可抗力免責について規定しています。
第４項：本規約は、本規約は、下請代金支払遅延等防止法（昭和三十一年法律第百二十号）及び特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和五年法律第二十五号）と矛盾・抵触しない範囲で効力を有する旨の規定です。
→この規定を記載している理由は、この法律に抵触したことを理由に本規約全体を無効とされることを防ぐ目的もあります。
第１３条（秘密保持義務）
パートナーの秘密保持義務について規定しています。
→パートナーのみに秘密保持義務を課しています。（当社に有利となります。）
第２項：秘密情報から除外される必要のある一定の情報については、秘密情報に含まれないことを規定しています。
第１４条（個人情報の取扱い）
第１５条（禁止行為）
パートナーの禁止行為について規定しています。
第１６条（直接取引等の禁止）
パートナーは、当社の事前承諾を得ることなく、本規約又は個別契約の履行に関して知り得た情報を用いて、当社の取引先との間で、業務委託契約又はこれに類する契約の直接取引及び直接取引に向けた一切の営業行為をしてはならない旨を規定しています。
第１７条（権利義務の譲渡禁止）
民法上、譲渡性のない一身専属的なものを除いて、原則として債権は譲渡可能ですが、ここでは、契約内容の性質にかんがみ、本規約に基づく権利又は義務の譲渡等を禁止することにしています。
第１８条（契約解除）
本規約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１９条（契約終了後の措置）
第２０条（反社会的勢力の排除）
第２１条（本規約上の地位の譲渡等）
当社が事業譲渡をした場合には、当該事業譲渡に伴い本規約上の地位、本規約に基づく権利及び義務並びにパートナーの登録事項その他の個人情報を当該事業譲渡の譲受人に譲渡することができる旨を規定しています。
第２２条（分離可能性）
「本規約のいずれかの条項またはその一部が、法令等により無効または執行不能と判断された場合であっても、当該判断は他の部分に影響を及ぼさず、本規約の残りの部分は、引き続き有効かつ執行力を有する」旨を規定しています。
第２３条（準拠法、協議、合意管轄）
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★「外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向け_業務委託個別契約書サンプル」に含まれる条項
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外注先ソフトウェアエンジニア・プログラマー向けの、個別具体的な案件に関する業務を委託する際の個別契約書のサンプルです。
→「請負の性質を持つ業務」を委託する契約となります。
→制作に関する個別具体的な業務の内容、対価、納期について定め、それ以外は基本規約によるものとしています。
個別契約のサンプルです。必要となった場合に利用して下さい。
なお、個別契約については、基本規約第２条第３項で、次のように規定しています。
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３ 本条第２項の個別契約は口頭のみでは成立せず、書面、クラウドサイン等の電子契約サービス又は電子メール・チャットツール等の電磁的方法によって成立する。
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→電子メール・チャットツール等の電磁的方法によって個別契約を締結する場合、そのメッセージ・メールに、備考として、例えば「このメッセージは 年 月 日付のパートナー向け業務委託基本規約（以下「基本規約」といいます。）に基づく個別契約です。このメッセージに定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本規約の規定によるものとします。」のような文章を記載しておくとよいでしょう。
第１条（目的、業務委託）
「株式会社○○の○○ソフトウェア」は、例えば「株式会社○○の○○業務用ソフトウェア」や「株式会社○○の○○ゲームソフトウェア」になります。
第２条（業務の内容）
委託する業務の項目・内容を定めています。
必要に応じて、追加・削除・変更して下さい。
(1)システム設計
(2)データベース設計
(3)プログラム開発
(4)総合テスト
(5)マニュアル作成
(6)納品及び動作確認
(7)前各号に付帯関連する一切の業務
第３条（納期）
個別業務の成果物（本件ソフトウェア）の納期を設定しています。
但し、当社とパートナーの間で協議の上、納期を変更することを妨げないものとしています。
第４条（納品）
第５条（対価）
★支払期日を、下請代金支払遅延等防止法（下請法）の第2条の2に従い「納品日から60日以内」としています。
→下請代金支払遅延等防止法（下請法）の第2条の2は「親事業者は下請事業者から物品や情報成果物などを受け取った日から60日以内のできるだけ短い期間内」に支払期日を定める旨を規定しています。一般的に「60日ルール」と呼ばれています。
★著作物を創作し、かつその著作権を譲渡する場合の「対価」には、以下の内容が含まれます。
・創作作業への対価
・著作権の譲渡の対価
→対価が著作権の譲渡に対する対価を含む場合、「作業料（業務請負料）がいくら」「著作権の譲渡の対価がいくら」という内訳を明記した方が望ましい場合があります。
（契約を書面で締結する場合、印紙税の課税額が変わる可能性があります。）
また、対価を、例えば「本件ソフトウェアの売上高の○％」のように、ロイヤリティ形式とすることも考えられます。
第６条（個別契約に規定のない事項の取扱い）
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★当事務所でのカスタマイズも承ります。（別途お見積もりとなります。）
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