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ゲームソフト制作開発業務委託契約書
(ゲームソフト制作開発業務委託契約書.docx)
【ゲームソフト制作開発業務委託契約書】
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注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
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★ゲームソフト制作開発業務委託契約書のひながたです。
→ゲームのパブリッシャーがゲームのデベロッパーに対してゲームソフトの制作・開発に係る業務を委託する場合などに利用できます。
→対象となるゲームソフトとして「受託者がゲーム化権の許諾を受けているアニメーション作品及びそのキャラクターを原作としたゲームソフト」を例示しています。
★ご参考(当事務所HP)：ゲームビジネスの取引設計、契約書作成
https://keiyaku.info/game_01.html
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最新のゲーム開発には高いソフトウェア開発技術が必要となります。またCGやアニメーション等の映像技術、音響技術、ストーリーの脚本作成の要素等も加わってきます。
ゲーム会社は、海外を含む他社のゲームエンジンを使用してゲーム開発を行っていたり、他社が開発したゲーム用ミドルウェアを組み合わせて、開発費や開発期間の短縮を図っていたりします。また、複数のプラットフォームの登場と開発費の高騰に対応するため、マルチプラットフォームと呼ばれる戦略を採っています。
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★「ゲームソフト制作開発業務委託契約書」に含まれる条項
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第１条（目的、ゲームソフトの表示）
第１項：本契約書の目的となる規定です。受託者が受託者に対し、ゲームソフトの制作・開発に係る業務を委託し、受託者はこれを受託することについて規定しています。また、対象となるゲームを表示しています。
→ここでは、例として、受託者がゲーム化権の許諾を受けているアニメーション作品及びそのキャラクターを原作としたゲームについて表示しています。
第２項：ゲームソフトの制作・開発に係る業務が、次の業務から構成されることについて規定しています：ゲームデザイン、シナリオ作成、グラフィック制作、サウンド制作、プログラミング、成果物の引渡など。（必要に応じて追加・削除等の変更をして下さい。）
第３項：受託者が有している、ゲームソフトに関する「ゲーム化権」の内容について規定しています。また、受託者が受託者に対し、このゲーム化権を本契約に基づき使用する権限を有していることを表明し、保証することについて規定しています。
→「ゲーム化権」の許諾が不要であるゲームソフトを制作開発する場合は、この規定は不要となりますので削除して下さい。
第２条（用語の定義）
本契約中で用いる用語の定義について規定しています。
第３条（完全合意）
第４条（業務責任者・業務従事者）
業務責任者及び業務従事者に関する規定です。
→受託者が、受託者の会社内における一担当者に対し、直接に指揮命令を行う違法になる（いわゆる偽装請負になる）可能性が出てきます。指示等の窓口を業務責任者に一本化することにより、偽装請負を疑われることを回避する意味もあります。
第５条（定例会議）
第１項：定例会議の開催に関する規定です。
第２項：定例会議の議事録作成に関する規定です。
第３項：定例会議以外の会議に関する規定です。
第６条（共同作業・分担作業の取扱い）
第１項：受託者及び受託者は、双方による共同作業及び各自の分担作業を協力して行う旨を規定しています。
第２項：受託者が本ゲームソフトの制作開発を全体のシステムの一部として受託者に分割発注し、第三者にも他のソフトウェアの制作開発を委託している場合、その整合性、進捗管理、調整等の事項については、受託者がその責任を負うものとしています。
第７条（再委託）
再委託に関する規定です。
→ゲームソフトの制作開発の場合、受託者が業務を第三者に再委託することが多分に考えられます。
再委託が行われた場合、それにともなう業務の停滞や情報漏洩のリスクは発生します。
ここでは、受託者は、受託者の事前承諾がある場合に限り、業務を第三者に再委託することができるものとしています。
第８条（機材、ソフトウェアその他備品の提供）
受託者が受託者に業務を委託するにあたって、必要な範囲で提供機材・ソフトウェア等を提供することができる旨の規定です。
→ゲームソフトの制作・開発に係る業務では、ゲーム機器や外部のソフトウェア開発会社が開発したゲーム用ミドルウェアを提供することが考えられます。
第９条（資料の提供・管理）
受託者が業務を遂行するにあたって、受託者から提供される資料等の取扱いに関する規定です。
第１０条（第三者ソフトウェアの利用）
「第三者ソフトウェア」とは、第三者が権利を有するソフトウェアであって、本ゲームソフトを構成する一部として利用するため、第三者からライセンスを受けるものをいいます。
→受託者が第三者ソフトウェアを利用する場合の条件について規定しています。
第１１条（納入）
成果物の納入に関する規定です。
第１２条（検収）
請負契約における検収の期間や手続きに関する規定です。
→仕事の完成（報酬請求権の発生）の基準を明確にすることが求められます。
そのためにも検収の期間や手続きについて明確にしておくことが必要となります。
第１３条（契約不適合責任）
「契約不適合責任」に関する規定です。
→成果物の納入完了後、不適合が所定の期間内に発見された場合、受託者は受託者に対して不適合の修正を請求することができるものとしています。
→2020年施行の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」の表現になりました。
第５項：契約不適合責任の制限期間である「検査完了後６ヶ月以内」は、民法637条第1項の規定(注文者がその不適合を知った時から一年以内)よりも短いです。
（この期間とする場合が多いようですが、受託者有利とするならば、「検査完了後１年以内」迄で、期間を延長して下さい。
第１４条（対価及びその支払い方法）
受託者が受託者に支払う本件業務の対価及びその支払い方法に関する規定です。
第１項：対価の金額を定めています。
→著作物を創作し、かつその著作権を移転する場合の「対価」には、以下の内容が含まれます。
・創作作業への対価
・著作権移転の対価
→本契約では、第１５条において「著作権移転の対価は、本件業務の対価に含まれるものとする」としています。（対価が著作権移転の対価を含む場合、「作業料（業務請負料）がいくら」「著作権移転の対価がいくら」という内訳を明記する場合もあります。）
第２項：受託者は受託者に対し、本件業務の対価を着手金＋分割払いで支払うものとしています。また、支払い方法を、受託者の指定する銀行口座への振込としています。
第３項：本件業務の遂行に必要な費用は、本件業務の対価に含まれるものとしています
第１５条（成果物の著作権）
成果物に関する著作権の帰属に関する規定です。
→成果物に関する著作権は、検収完了時に受託者から委託者に移転するものとしています。
→但し、受託者又は第三者が本契約締結前に著作権を有していた著作物又は汎用的に利用可能な著作物の著作権は、受託者又は当該第三者に留保されるものとしています。（なお、受託者は委託者に対し、当該著作権を、成果物の利用に必要な限度で利用を許諾するものとしています。）
→受託者は、委託者に対し、成果物に関する著作者人格権を行使しないものとしています。
→成果物の創作者が、受託者以外の法人又は個人の場合は、受託者は委託者に対し、当該創作者による著作者人格権を行使させないことを保証するものとしています。
第１６条（特許権等）
業務遂行の過程で生じた発明等に係る特許権等の取扱いに関する規定です。
→基本的には、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する（共同で行った発明等から生じた特許権等については共有とする）ものとしています。
第１７条（知的財産権侵害の責任）
受託者が受託者に対し、本件成果物が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証する旨を規定しています。
また、仮に侵害していた場合における受託者に対する補償について規定しています。
第１８条（権利義務の譲渡の禁止）
第１９条（損害賠償責任、免責）
第１項：損害賠償に関する通常の規定例です。
→ 一般的な規定「受託者及び受託者は、本契約に関して相手方に損害を与えたとき、その損害を賠償する。」に、損害賠償の範囲を限定する規定を加えています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、委託者から受託した業務を受託者が遂行しなかった場合、これは受託者の債務不履行になります。受託者が遂行していれば委託者が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
受託者が契約通り履行しなかったことにより、委託者が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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「故意」：その状況を認識した上で、結果が発生することを認容して行う行為。（意図的な行為。）
「過失」：結果を予見し、結果回避が可能であったにもかかわらず、必要な注意を怠ったこと。
「重大な過失」：わずかな注意をすれば容易に結果を予見・回避できたにもかかわらず、漫然と看過したというような著しい注意欠如の状態。
例；車を運転していて、突然人が飛び出してきたためにひいてしまったという場合には、過失による不法行為が成立します。
しかし、制限速度を大幅にオーバーして走行していたために事故が生じた場合には、重過失（重大な過失）による不法行為が成立する可能性が高くなります。
「故意又は重大な過失があった場合を除き」：単なる「過失」が含まれていないので、過失をした者に有利となります。
第２項：不可抗力免責について規定しています。
第２０条（秘密保持）
秘密保持に関する規定です。
第２１条（個人情報）
個人情報の取扱いに関する規定です。
→ゲームソフトの制作・開発に係る業務では、データ移行やテスト段階で、委託者から受託者に顧客や従業員の個人情報が提供されることがあり得ます。
第２２条（契約の有効期間）
本契約は特定のゲームソフトに係る制作開発業務の委託に関するものですので、本契約の有効期間を所定の期日までとしています。
第２３条（契約解除）
第２４条（反社会的勢力の排除）
第２５条（輸出関連法令の遵守）
輸出関連法令の遵守に関する規定です。
→ソフトウェアの内容や輸出先によっては、外国為替及び外国貿易法（外為法）の規制対象となり、経済産業大臣の許可が必要になる場合があります。
第２６条（協議事項）
第２７条（準拠法・合意管轄）
「受託者の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」は、例えば「受託者の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「原告の所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」としてもよいです。
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→ゲームのパブリッシャーがゲームのデベロッパーに対してゲームソフトの制作・開発に係る業務を委託する場合などに利用できます。
→対象となるゲームソフトとして「受託者がゲーム化権の許諾を受けているアニメーション作品及びそのキャラクターを原作としたゲームソフト」を例示しています。
★ご参考(当事務所HP)：ゲームビジネスの取引設計、契約書作成
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最新のゲーム開発には高いソフトウェア開発技術が必要となります。またCGやアニメーション等の映像技術、音響技術、ストーリーの脚本作成の要素等も加わってきます。
ゲーム会社は、海外を含む他社のゲームエンジンを使用してゲーム開発を行っていたり、他社が開発したゲーム用ミドルウェアを組み合わせて、開発費や開発期間の短縮を図っていたりします。また、複数のプラットフォームの登場と開発費の高騰に対応するため、マルチプラットフォームと呼ばれる戦略を採っています。
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★「ゲームソフト制作開発業務委託契約書」に含まれる条項
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第１条（目的、ゲームソフトの表示）
第１項：本契約書の目的となる規定です。受託者が受託者に対し、ゲームソフトの制作・開発に係る業務を委託し、受託者はこれを受託することについて規定しています。また、対象となるゲームを表示しています。
→ここでは、例として、受託者がゲーム化権の許諾を受けているアニメーション作品及びそのキャラクターを原作としたゲームについて表示しています。
第２項：ゲームソフトの制作・開発に係る業務が、次の業務から構成されることについて規定しています：ゲームデザイン、シナリオ作成、グラフィック制作、サウンド制作、プログラミング、成果物の引渡など。（必要に応じて追加・削除等の変更をして下さい。）
第３項：受託者が有している、ゲームソフトに関する「ゲーム化権」の内容について規定しています。また、受託者が受託者に対し、このゲーム化権を本契約に基づき使用する権限を有していることを表明し、保証することについて規定しています。
→「ゲーム化権」の許諾が不要であるゲームソフトを制作開発する場合は、この規定は不要となりますので削除して下さい。
第２条（用語の定義）
本契約中で用いる用語の定義について規定しています。
第３条（完全合意）
第４条（業務責任者・業務従事者）
業務責任者及び業務従事者に関する規定です。
→受託者が、受託者の会社内における一担当者に対し、直接に指揮命令を行う違法になる（いわゆる偽装請負になる）可能性が出てきます。指示等の窓口を業務責任者に一本化することにより、偽装請負を疑われることを回避する意味もあります。
第５条（定例会議）
第１項：定例会議の開催に関する規定です。
第２項：定例会議の議事録作成に関する規定です。
第３項：定例会議以外の会議に関する規定です。
第６条（共同作業・分担作業の取扱い）
第１項：受託者及び受託者は、双方による共同作業及び各自の分担作業を協力して行う旨を規定しています。
第２項：受託者が本ゲームソフトの制作開発を全体のシステムの一部として受託者に分割発注し、第三者にも他のソフトウェアの制作開発を委託している場合、その整合性、進捗管理、調整等の事項については、受託者がその責任を負うものとしています。
第７条（再委託）
再委託に関する規定です。
→ゲームソフトの制作開発の場合、受託者が業務を第三者に再委託することが多分に考えられます。
再委託が行われた場合、それにともなう業務の停滞や情報漏洩のリスクは発生します。
ここでは、受託者は、受託者の事前承諾がある場合に限り、業務を第三者に再委託することができるものとしています。
第８条（機材、ソフトウェアその他備品の提供）
受託者が受託者に業務を委託するにあたって、必要な範囲で提供機材・ソフトウェア等を提供することができる旨の規定です。
→ゲームソフトの制作・開発に係る業務では、ゲーム機器や外部のソフトウェア開発会社が開発したゲーム用ミドルウェアを提供することが考えられます。
第９条（資料の提供・管理）
受託者が業務を遂行するにあたって、受託者から提供される資料等の取扱いに関する規定です。
第１０条（第三者ソフトウェアの利用）
「第三者ソフトウェア」とは、第三者が権利を有するソフトウェアであって、本ゲームソフトを構成する一部として利用するため、第三者からライセンスを受けるものをいいます。
→受託者が第三者ソフトウェアを利用する場合の条件について規定しています。
第１１条（納入）
成果物の納入に関する規定です。
第１２条（検収）
請負契約における検収の期間や手続きに関する規定です。
→仕事の完成（報酬請求権の発生）の基準を明確にすることが求められます。
そのためにも検収の期間や手続きについて明確にしておくことが必要となります。
第１３条（契約不適合責任）
「契約不適合責任」に関する規定です。
→成果物の納入完了後、不適合が所定の期間内に発見された場合、受託者は受託者に対して不適合の修正を請求することができるものとしています。
→2020年施行の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」の表現になりました。
第５項：契約不適合責任の制限期間である「検査完了後６ヶ月以内」は、民法637条第1項の規定(注文者がその不適合を知った時から一年以内)よりも短いです。
（この期間とする場合が多いようですが、受託者有利とするならば、「検査完了後１年以内」迄で、期間を延長して下さい。
第１４条（対価及びその支払い方法）
受託者が受託者に支払う本件業務の対価及びその支払い方法に関する規定です。
第１項：対価の金額を定めています。
→著作物を創作し、かつその著作権を移転する場合の「対価」には、以下の内容が含まれます。
・創作作業への対価
・著作権移転の対価
→本契約では、第１５条において「著作権移転の対価は、本件業務の対価に含まれるものとする」としています。（対価が著作権移転の対価を含む場合、「作業料（業務請負料）がいくら」「著作権移転の対価がいくら」という内訳を明記する場合もあります。）
第２項：受託者は受託者に対し、本件業務の対価を着手金＋分割払いで支払うものとしています。また、支払い方法を、受託者の指定する銀行口座への振込としています。
第３項：本件業務の遂行に必要な費用は、本件業務の対価に含まれるものとしています
第１５条（成果物の著作権）
成果物に関する著作権の帰属に関する規定です。
→成果物に関する著作権は、検収完了時に受託者から委託者に移転するものとしています。
→但し、受託者又は第三者が本契約締結前に著作権を有していた著作物又は汎用的に利用可能な著作物の著作権は、受託者又は当該第三者に留保されるものとしています。（なお、受託者は委託者に対し、当該著作権を、成果物の利用に必要な限度で利用を許諾するものとしています。）
→受託者は、委託者に対し、成果物に関する著作者人格権を行使しないものとしています。
→成果物の創作者が、受託者以外の法人又は個人の場合は、受託者は委託者に対し、当該創作者による著作者人格権を行使させないことを保証するものとしています。
第１６条（特許権等）
業務遂行の過程で生じた発明等に係る特許権等の取扱いに関する規定です。
→基本的には、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する（共同で行った発明等から生じた特許権等については共有とする）ものとしています。
第１７条（知的財産権侵害の責任）
受託者が受託者に対し、本件成果物が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証する旨を規定しています。
また、仮に侵害していた場合における受託者に対する補償について規定しています。
第１８条（権利義務の譲渡の禁止）
第１９条（損害賠償責任、免責）
第１項：損害賠償に関する通常の規定例です。
→ 一般的な規定「受託者及び受託者は、本契約に関して相手方に損害を与えたとき、その損害を賠償する。」に、損害賠償の範囲を限定する規定を加えています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、委託者から受託した業務を受託者が遂行しなかった場合、これは受託者の債務不履行になります。受託者が遂行していれば委託者が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
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受託者が契約通り履行しなかったことにより、委託者が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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「故意」：その状況を認識した上で、結果が発生することを認容して行う行為。（意図的な行為。）
「過失」：結果を予見し、結果回避が可能であったにもかかわらず、必要な注意を怠ったこと。
「重大な過失」：わずかな注意をすれば容易に結果を予見・回避できたにもかかわらず、漫然と看過したというような著しい注意欠如の状態。
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「故意又は重大な過失があった場合を除き」：単なる「過失」が含まれていないので、過失をした者に有利となります。
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第２０条（秘密保持）
秘密保持に関する規定です。
第２１条（個人情報）
個人情報の取扱いに関する規定です。
→ゲームソフトの制作・開発に係る業務では、データ移行やテスト段階で、委託者から受託者に顧客や従業員の個人情報が提供されることがあり得ます。
第２２条（契約の有効期間）
本契約は特定のゲームソフトに係る制作開発業務の委託に関するものですので、本契約の有効期間を所定の期日までとしています。
第２３条（契約解除）
第２４条（反社会的勢力の排除）
第２５条（輸出関連法令の遵守）
輸出関連法令の遵守に関する規定です。
→ソフトウェアの内容や輸出先によっては、外国為替及び外国貿易法（外為法）の規制対象となり、経済産業大臣の許可が必要になる場合があります。
第２６条（協議事項）
第２７条（準拠法・合意管轄）
「受託者の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」は、例えば「受託者の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「原告の所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」としてもよいです。
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