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ＩＴ・システム保守業務委託基本契約書＋個別契約書
(ＩＴ・システム保守業務委託基本契約書＋個別契約書.docx)
【ＩＴ・システム保守業務委託基本契約書＋個別契約書】
※本サイト(BASE)でのご購入は、クレジット決済となります。
購入時に送信されるメールにダウンロードURLが記載されます。購入から3日間・3回まで契約書ひながた（書式）のファイルをダウンロードすることが可能です。
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★ＩＴ・システムの保守に関する業務を委託するための契約書ひながたです。
★これは業務委託契約の一種であり、その内容を大別すると、ＩＴ・システム保守業務を依頼された期間中において継続的に行なう「準委任契約」と、個別に依頼された成果物（ＩＴ・システムの追加的な改変・開発）を期日までに完成して納入する「請負契約」の２種類があります。
→本契約書ひながたでは、基本的には通常のＩＴ・システム保守業務に関する継続的な準委任契約としつつ、個別契約にて成果物（システムの追加的な改変・開発）を期日までに完成して納入する請負契約を別途依頼することも可能としています。
【基本契約、個別契約】
★「業務委託基本契約書」と「業務委託個別契約書」のセットとなっています。
→末尾に「別紙」「個別契約書」のサンプルをつけています。
→「業務委託基本契約書」では、継続的に提供される業務について定義し、それに対する基本的な条件/対価を設定するような契約書とします。
いっぽう「個別契約書」を使用可能とすることにより、請負契約となる場合や一時的に委託内容が特別/複雑となる場合もしくは業務量が多くなる場合に、当該業務を個別に委託/受託し、 基本的な対価とは別に個別の対価を設定できるようにします。
★ご参考（当事務所ＨＰ）
ＩＴ業界・ＷＥＢ業界の契約法務
http://keiyaku.info/web02.html
★「ＩＴ・システム保守業務委託基本契約書」に含まれる条項
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第１条（定義）
本契約書上で使用する以下の用語の定義を記載した条項です。
→保守業務の対象となるシステムは別添資料で定めるものとしています。
（別添資料として、対象となるシステムの仕様書等を本契約書に添付するようにして下さい。）
第２条（目的、業務内容）
第１項：甲が乙にシステムの保守に関する業務を委託する旨を定めています。
第２項：「本件業務」の内容を記載しています。
第３項：「本件業務」は準委任契約に基づいて提供されるものとしています。但し、第３条第２項に定める個別契約により、甲が乙に対し、成果物の納入を伴う、請負契約に基づいて遂行される追加業務を委託することを妨げないものとしています。
第３条（完全合意、個別契約）
第１項：本契約の前になした甲乙間の取り決めで、本契約と内容が異なるものがある場合、本契約の内容が優先することを確認しています。
第２項・第３項・第４項：個別契約に関する規定です。
→個別契約にて、別途、業務内容、対価、納期等を定めることができるようにしています。
→第３項：本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。
→第４項：個別契約は、書面の他、電子メール等の電磁的方法によっても成立する旨を規定しています。
第４条（対価、費用及びそれらの支払い方法）
本件業務の対価、費用及びそれらの支払い方法に関する規定です。
第１項：対価が「基本保守料」「超過保守料」「個別契約で定める対価」からなることを規定しています。
第２項：費用に関する規定です。
第３項：乙は、対価と費用を毎月末日締めで計算し、翌月の所定日までに甲に請求するものとしています。甲は、請求された金額を、請求対象月の翌月末日までに、乙の指定する金融機関口座に振込んで支払うものとしています。
第５条（責任者、担当者）
乙（受託者）における業務の責任者と担当者に関する規定です。
第６条（再委託）
乙（受託者）が本件業務を再委託する場合の規定です。
第７条（ＩＤ及びパスワード）
ＩＤ及びパスワードの管理に関する規定です。（不要の場合は削除して下さい。）
第８条（システムの停止）
乙（受託者）が業務を遂行するにあたって、システムの動作を停止させる場合の規定です。
第９条（業務の終了）
第三者ソフトウェアが変更・提供中止又はサポート中止となった場合の規定です。
第１０条（免責）
乙（受託者）が業務を遂行するにあたっての免責に関する規定です。
第１１条（ソフトウェアその他備品の提供）
甲（委託者）が乙（受託者）に対し、業務の遂行に必要な範囲で、ソフトウェアその他の備品等を提供することができる旨の規定です。
第１２条（作業場所の提供）
乙（受託者）が業務を遂行するにあたって、甲（委託者）の事業所等に立ち入ることが必要な場合の規定です。
第１３条（資料の提供・管理）
乙（受託者）が業務を遂行するにあたって、甲（委託者）が資料等を提供する場合の規定です。
第１４条（成果物の納入・検収）
乙（受託者）が、本契約及び個別契約の履行により、成果物を甲（委託者）に納入する場合（請負契約の場合）の、納入と検査に関する規定です。
第１５条（契約不適合責任）
乙（受託者）が甲（委託者）に納入した成果物に関する「契約不適合責任」に関する規定です。本契約及び個別契約の内容との不一致等（不適合）が所定の期間内に発見された場合、甲（委託者）は乙（受託者）に対して不適合の修補を請求することができるものとしています。
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第１項：ここでは乙が契約不適合責任を負う期間を６か月以内としています。（民法では、対象物の種類又は品質が契約の内容に適合しない時は、１年以内にその旨を通知するものとしています。これは契約で短縮する（例えば６か月以内）ことができます。短縮した場合、乙（受託者）に有利となります。
民法の関連条項
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民法第五百六十六条（目的物の種類又は品質に関する担保責任の期間の制限）
売主が種類又は品質に関して契約の内容に適合しない目的物を買主に引き渡した場合において、買主がその不適合を知った時から一年以内にその旨を売主に通知しないときは、買主は、その不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。ただし、売主が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
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第１６条（所有権・知的財産権）
乙（受託者）が甲（委託者）に納入した成果物の所有権・知的財産権に関する規定です。
第１項・第２項：所有権の移転及び危険負担に関する規定です。
→「所有権」は有体物を対象とした権利ですので、成果物のデータを格納した媒体や印刷物などが対象となります。
第３項・第４項：特許権等の取扱いに関する規定です。
第５項・第６項・第７項：著作権の取扱いに関する規定です。
→第５項において、本件成果物に関する著作権は検収完了時に乙より甲へ移転するものとしています。
検収完了後も乙に帰属するとした規定例も記載しています。
第１７条（秘密保持）
秘密保持に関する規定です。
第１８条（個人情報）
第１９条（契約の有効期間）
第２０条（契約解除）
★本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し、また催告をしないで解除できることを定めています。
第２１条（損害賠償責任）
損害賠償責任に関する規定です。
一般的な規定「甲及び乙は、本契約に関して相手方に損害を与えたとき、その損害を賠償する。」に、損害賠償の範囲を限定する規定を加えています。
損害賠償額の予定は原則として有効ですが、具体的な賠償金額をあらかじめ規定することは必ずしも容易ではありません。従いまして、少なくとも損害賠償の請求権について規定しておきます。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、甲から受託した業務を乙が遂行しなかった場合、これは乙の債務不履行になります。乙が遂行していれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２２条（反社会的勢力の排除）
警察庁と金融庁が中心となり策定された平成19年（2007年）6月19日付「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の中で「反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入する」ことが推奨され、契約の相手方が「反社会的勢力」（「暴力団」より広い概念）であることが判明した場合には当該契約を直ちに解除することができるとする条項を加えることが一般的になってきています。
第２３条（権利義務の譲渡の禁止）
第２４条（準拠法、協議、紛争解決）
第３項：「原告の所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」は、例えば「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」としてもよいです。
★「個別契約書」に含まれる条項
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第１条（目的）
第２条（対価及び支払方法）
第●条（規定のない事項の取扱い）
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★当事務所側でのカスタマイズも承っています（別途お見積り）。
契約書作成eコース by M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所
https://keiyaku.info
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★ＩＴ・システムの保守に関する業務を委託するための契約書ひながたです。
★これは業務委託契約の一種であり、その内容を大別すると、ＩＴ・システム保守業務を依頼された期間中において継続的に行なう「準委任契約」と、個別に依頼された成果物（ＩＴ・システムの追加的な改変・開発）を期日までに完成して納入する「請負契約」の２種類があります。
→本契約書ひながたでは、基本的には通常のＩＴ・システム保守業務に関する継続的な準委任契約としつつ、個別契約にて成果物（システムの追加的な改変・開発）を期日までに完成して納入する請負契約を別途依頼することも可能としています。
【基本契約、個別契約】
★「業務委託基本契約書」と「業務委託個別契約書」のセットとなっています。
→末尾に「別紙」「個別契約書」のサンプルをつけています。
→「業務委託基本契約書」では、継続的に提供される業務について定義し、それに対する基本的な条件/対価を設定するような契約書とします。
いっぽう「個別契約書」を使用可能とすることにより、請負契約となる場合や一時的に委託内容が特別/複雑となる場合もしくは業務量が多くなる場合に、当該業務を個別に委託/受託し、 基本的な対価とは別に個別の対価を設定できるようにします。
★ご参考（当事務所ＨＰ）
ＩＴ業界・ＷＥＢ業界の契約法務
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★「ＩＴ・システム保守業務委託基本契約書」に含まれる条項
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第１条（定義）
本契約書上で使用する以下の用語の定義を記載した条項です。
→保守業務の対象となるシステムは別添資料で定めるものとしています。
（別添資料として、対象となるシステムの仕様書等を本契約書に添付するようにして下さい。）
第２条（目的、業務内容）
第１項：甲が乙にシステムの保守に関する業務を委託する旨を定めています。
第２項：「本件業務」の内容を記載しています。
第３項：「本件業務」は準委任契約に基づいて提供されるものとしています。但し、第３条第２項に定める個別契約により、甲が乙に対し、成果物の納入を伴う、請負契約に基づいて遂行される追加業務を委託することを妨げないものとしています。
第３条（完全合意、個別契約）
第１項：本契約の前になした甲乙間の取り決めで、本契約と内容が異なるものがある場合、本契約の内容が優先することを確認しています。
第２項・第３項・第４項：個別契約に関する規定です。
→個別契約にて、別途、業務内容、対価、納期等を定めることができるようにしています。
→第３項：本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。
→第４項：個別契約は、書面の他、電子メール等の電磁的方法によっても成立する旨を規定しています。
第４条（対価、費用及びそれらの支払い方法）
本件業務の対価、費用及びそれらの支払い方法に関する規定です。
第１項：対価が「基本保守料」「超過保守料」「個別契約で定める対価」からなることを規定しています。
第２項：費用に関する規定です。
第３項：乙は、対価と費用を毎月末日締めで計算し、翌月の所定日までに甲に請求するものとしています。甲は、請求された金額を、請求対象月の翌月末日までに、乙の指定する金融機関口座に振込んで支払うものとしています。
第５条（責任者、担当者）
乙（受託者）における業務の責任者と担当者に関する規定です。
第６条（再委託）
乙（受託者）が本件業務を再委託する場合の規定です。
第７条（ＩＤ及びパスワード）
ＩＤ及びパスワードの管理に関する規定です。（不要の場合は削除して下さい。）
第８条（システムの停止）
乙（受託者）が業務を遂行するにあたって、システムの動作を停止させる場合の規定です。
第９条（業務の終了）
第三者ソフトウェアが変更・提供中止又はサポート中止となった場合の規定です。
第１０条（免責）
乙（受託者）が業務を遂行するにあたっての免責に関する規定です。
第１１条（ソフトウェアその他備品の提供）
甲（委託者）が乙（受託者）に対し、業務の遂行に必要な範囲で、ソフトウェアその他の備品等を提供することができる旨の規定です。
第１２条（作業場所の提供）
乙（受託者）が業務を遂行するにあたって、甲（委託者）の事業所等に立ち入ることが必要な場合の規定です。
第１３条（資料の提供・管理）
乙（受託者）が業務を遂行するにあたって、甲（委託者）が資料等を提供する場合の規定です。
第１４条（成果物の納入・検収）
乙（受託者）が、本契約及び個別契約の履行により、成果物を甲（委託者）に納入する場合（請負契約の場合）の、納入と検査に関する規定です。
第１５条（契約不適合責任）
乙（受託者）が甲（委託者）に納入した成果物に関する「契約不適合責任」に関する規定です。本契約及び個別契約の内容との不一致等（不適合）が所定の期間内に発見された場合、甲（委託者）は乙（受託者）に対して不適合の修補を請求することができるものとしています。
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第１項：ここでは乙が契約不適合責任を負う期間を６か月以内としています。（民法では、対象物の種類又は品質が契約の内容に適合しない時は、１年以内にその旨を通知するものとしています。これは契約で短縮する（例えば６か月以内）ことができます。短縮した場合、乙（受託者）に有利となります。
民法の関連条項
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民法第五百六十六条（目的物の種類又は品質に関する担保責任の期間の制限）
売主が種類又は品質に関して契約の内容に適合しない目的物を買主に引き渡した場合において、買主がその不適合を知った時から一年以内にその旨を売主に通知しないときは、買主は、その不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。ただし、売主が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
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第１６条（所有権・知的財産権）
乙（受託者）が甲（委託者）に納入した成果物の所有権・知的財産権に関する規定です。
第１項・第２項：所有権の移転及び危険負担に関する規定です。
→「所有権」は有体物を対象とした権利ですので、成果物のデータを格納した媒体や印刷物などが対象となります。
第３項・第４項：特許権等の取扱いに関する規定です。
第５項・第６項・第７項：著作権の取扱いに関する規定です。
→第５項において、本件成果物に関する著作権は検収完了時に乙より甲へ移転するものとしています。
検収完了後も乙に帰属するとした規定例も記載しています。
第１７条（秘密保持）
秘密保持に関する規定です。
第１８条（個人情報）
第１９条（契約の有効期間）
第２０条（契約解除）
★本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し、また催告をしないで解除できることを定めています。
第２１条（損害賠償責任）
損害賠償責任に関する規定です。
一般的な規定「甲及び乙は、本契約に関して相手方に損害を与えたとき、その損害を賠償する。」に、損害賠償の範囲を限定する規定を加えています。
損害賠償額の予定は原則として有効ですが、具体的な賠償金額をあらかじめ規定することは必ずしも容易ではありません。従いまして、少なくとも損害賠償の請求権について規定しておきます。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、甲から受託した業務を乙が遂行しなかった場合、これは乙の債務不履行になります。乙が遂行していれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２２条（反社会的勢力の排除）
警察庁と金融庁が中心となり策定された平成19年（2007年）6月19日付「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の中で「反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入する」ことが推奨され、契約の相手方が「反社会的勢力」（「暴力団」より広い概念）であることが判明した場合には当該契約を直ちに解除することができるとする条項を加えることが一般的になってきています。
第２３条（権利義務の譲渡の禁止）
第２４条（準拠法、協議、紛争解決）
第３項：「原告の所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」は、例えば「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」としてもよいです。
★「個別契約書」に含まれる条項
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第１条（目的）
第２条（対価及び支払方法）
第●条（規定のない事項の取扱い）
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★当事務所側でのカスタマイズも承っています（別途お見積り）。
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