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インフルエンサープロデュース(事務所所属)_商品化権許諾契約書
(インフルエンサープロデュース(事務所所属)_商品化権許諾契約書.docx)
【インフルエンサープロデュース(事務所所属)_商品化権許諾契約書】
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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★マネジメント事務所(甲)に所属するインフルエンサー（丙）が商品をプロデュースするにあたって、その商品を製造・販売する他社（コラボレーション先）と締結する「商品化権許諾契約書」です。
→契約当事者は、インフルエンサーの所属事務所（甲）と商品化しようとする法人または個人（乙）となります。
★フリーの（事務所に所属していない）インフルエンサーと契約を締結する場合は、次の契約書ひながたをご利用して下さい。
インフルエンサープロデュース_商品化権許諾契約書
https://akiraccyo.thebase.in/items/57147980
★インフルエンサーがプロデュースする商品は、以下の２つのケースに分けられます。この「商品化権許諾契約書」は(1)の場合に使用するものです。
(1)他社（コラボレーション先）が自社の商品として販売するケース。
インフルエンサーは他社（コラボレーション先）に対して商品化権を許諾します。
(2)インフルエンサーが自己の商品として販売するケース。
（インフルエンサーが自ら独自ブランドの事業を行う場合です。）
商品の製造については、他社と「ＯＥＭ契約」を締結のうえ製造を外部委託することもできます。
★「商品化権」は法律用語ではありませんが、用語として一応の市民権は得られていますので、「商品化権」という言葉を使用しています。
（その内容は、契約書ひながたの第３条にて定めています。）
ご参考（当事務所HP）
インフルエンサー関連の取引デザイン、契約書作成
https://keiyaku.info/contents05.html
ＯＥＭ契約書
http://keiyaku.info/OEM01.html
ファッションビジネス、アパレル産業の契約書
http://keiyaku.info/fashion01.html
★「インフルエンサープロデュース(事務所所属)_商品化権許諾契約書」 に含まれる条項
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第１条（定義）
本契約書で使われる用語の定義に関する規定です。
第１号『肖像等』
→丙の肖像等を使用しない場合は削除して下さい。
第２号『本件デザイン』
→デザインの数が多い・説明が複雑である場合等を想定し、ここでは「別紙」にその明細・詳細を記載するかたちをとっています。
→「図面・画像に基づくデザイン」は、必要に応じて『画像に基づくデザイン』等に変更して下さい。
→特許庁に出願または登録された「商標」「意匠」が含まれない場合は『また、別紙に示した特許庁に出願または登録された商標（以下「本商標」という。）、意匠（以下「本意匠」という。）も含まれるものとする。』を削除して下さい。
第３号『指定品目』
第４号『販売地域』
→「日本国を含む世界全域」は、必要に応じて「日本国及び大韓民国」のように変更して下さい。
第５号『製造地域』
「日本国を含む世界全域」は、必要に応じて「日本国及び大韓民国」のように変更して下さい。
第６号『契約年度』
第２条（目的）
第１項：インフルエンサー（丙）がプロデュースする商品を乙が製造・販売するにあたって、その基本的条件を取り決めることを本契約の目的としています。
第２項：商品の企画は以下の方法で行うものとしています。
(1)インフルエンサー（丙）と乙が共同で企画する。
(2)インフルエンサー（丙）が企画し乙が承認する。
第３条（商品化権の許諾・制限等）
第１項：インフルエンサー(丙)の所属事務所（甲）が乙に許諾する商品化権の内容に関する規定です。
→商品化権の内容を以下のとおり定めています。
(1)肖像等及び本件デザインを使用した指定品目の本件商品を、第２条第２項の定めに基づき、丙と共同で企画する権利
(2)前号の定めにより企画した件商品を製造地域において製造する権利
(3)前号の定めにより製造した本件商品を販売地域内において販売する権利
→肖像等を使用しない場合は、『肖像等及び本件デザイン』を『本件デザイン』に変更して下さい。
第２項：インフルエンサー（丙）が乙に許諾する商品化権が独占的なものである旨を規定しています。
第３項：独占の例外が認められる余地を残しています。
第４条（表明・保証）
インフルエンサーの所属事務所（甲）が乙に対し、丙を代理して本契約を締結する権限を有していることを表明し、保証する規定です。
→丙が甲に所属していること、すなわち甲が丙とマネジメント契約を締結していることが前提となります。
第２項は甲に有利な規定です。（不要な場合は削除して下さい。）
第５条（製造・品質管理）
第１項～第３項：商品（製品）及びその商品に使用されているデザインの出来（品質）が悪ければ、「本件デザイン」の信用・価値がき損され、甲側にとって問題ですし、乙側の信用にもかかわります。そこで、それらの監修・承認手続きを取り決めています。
第４項（著作権の帰属について）：乙が商品化の過程でデザインに改変を加えたり、あらたな著作物を創作した場合でも、甲側としては当該デザインの著作権（二次的著作物となる場合を含む。）の帰属を明確にしておく必要がありますので、このような規定をおいています。
第６条（販売促進等）
第２項（承認について）：商品の場合と同じ理由で、広告・宣伝、販売促進資材に使用されるデザインの態様についても、甲は監修・承認を行うのが普通です。
第３項（Advertising Rights, Sponsorship Rights）：広告・宣伝・販売促進資材やプレミアム・グッズにおける肖像等・デザインの使用についても、その内容次第では、甲が対価を徴収することがあります。そのことを確認する規定です。（不要な場合は削除して下さい。）
第７条（甲の表示）
商品が、インフルエンサー（丙）の所属する事務所（甲）の許諾に基づき企画・製造・販売されるものであることを示す表示に関する規定です。
第８条（対価）
対価（ロイヤリティ）に関する規定です。
この契約では頭金（イニシャル・ロイヤリティ）、所定金額の最低保証ロイヤリティ（ミニマム・ロイヤリティ）及び売上に料率を乗じて算出するランニング・ロイヤリティを組み合わせたものとしています。
★ロイヤリティの定め方（算定方法）は、次のように種々の方法があります。
①一定額を一括一時払いする方法(ペイド・アップ・ロイヤリティ)
②一定額の契約時一時金（イニシャル・ロイヤリティ）の支払いと商品の販売額に 一定料率を乗じた実施料(ランニング・ロイヤリテイ)の支払いを組み合わせた方法
③ランニング・ロイヤリティだけを支払う方法
④年間の最低補償金額(ミニマム・ロイヤリティ)を定め、ランニング・ロイヤリティの金額がそれをこえた場合には、ランニング・ロイヤリティの総額を、ランニング・ロイヤリティの総額がミニマム・ロイヤリティの金額をこえなかった場合には、ミニマム・ロイヤリティの金額を支払う方法
第９条（ロイヤリティ・レポートの提出）
ライセンシー（乙）としては、インフルエンサー/ライセンサー（甲）に信用してもらうためには、ランニング・ロイヤリティ算出の根拠となるレポートを提出するとともに、いつでもそのもととなる帳簿を監査可能にしておく必要があります。
第１０条（既得金員の不返還）
第１１条（報告義務）
第１２条（商標、意匠の登録）
インフルエンサー（丙）の所属事務所/ライセンサー（甲）としては、「本件デザイン」に関連する知的財産権はその一部でも乙に帰属させるようなことは許容できないと考えられるので、自分に帰属させるか、少なくとも自分の管理下におくような手立てを定めます。
→ライセンシー（乙）寄りの規定が許される場合の規定例も記載しています。
第１３条（第三者による権利侵害）
第１４条（免責条項）
第１５条（権利譲渡の禁止）
第１６条（契約の終了）
第１７条（契約解除）
本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します(法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１８条（損害賠償、不可抗力免責）
第１項：損害賠償責任について規定しています。（通常の規定例です。）
★第１項の別例その１：甲乙双方の損害賠償の範囲を限定する規定例も記載しています。
★第１項の別例その２：乙にのみ重めの損害賠償義務を負わせる場合の規定例も記載しています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が甲に成果物を納品できなくなった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし成果物が乙から引き渡されてゲームが完成し、顧客に転売できていれば、甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：不可抗力免責について規定しています。
第１９条（有効期間）
第２０条（契約終了後の商品取扱い）
ライセンシー（乙）が契約期間終了時に商品の在庫を有していた場合の取扱いに関する規定です。
第２１条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２２条（準拠法、協議、合意管轄）
【別紙】
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★マネジメント事務所(甲)に所属するインフルエンサー（丙）が商品をプロデュースするにあたって、その商品を製造・販売する他社（コラボレーション先）と締結する「商品化権許諾契約書」です。
→契約当事者は、インフルエンサーの所属事務所（甲）と商品化しようとする法人または個人（乙）となります。
★フリーの（事務所に所属していない）インフルエンサーと契約を締結する場合は、次の契約書ひながたをご利用して下さい。
インフルエンサープロデュース_商品化権許諾契約書
https://akiraccyo.thebase.in/items/57147980
★インフルエンサーがプロデュースする商品は、以下の２つのケースに分けられます。この「商品化権許諾契約書」は(1)の場合に使用するものです。
(1)他社（コラボレーション先）が自社の商品として販売するケース。
インフルエンサーは他社（コラボレーション先）に対して商品化権を許諾します。
(2)インフルエンサーが自己の商品として販売するケース。
（インフルエンサーが自ら独自ブランドの事業を行う場合です。）
商品の製造については、他社と「ＯＥＭ契約」を締結のうえ製造を外部委託することもできます。
★「商品化権」は法律用語ではありませんが、用語として一応の市民権は得られていますので、「商品化権」という言葉を使用しています。
（その内容は、契約書ひながたの第３条にて定めています。）
ご参考（当事務所HP）
インフルエンサー関連の取引デザイン、契約書作成
https://keiyaku.info/contents05.html
ＯＥＭ契約書
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★「インフルエンサープロデュース(事務所所属)_商品化権許諾契約書」 に含まれる条項
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第１条（定義）
本契約書で使われる用語の定義に関する規定です。
第１号『肖像等』
→丙の肖像等を使用しない場合は削除して下さい。
第２号『本件デザイン』
→デザインの数が多い・説明が複雑である場合等を想定し、ここでは「別紙」にその明細・詳細を記載するかたちをとっています。
→「図面・画像に基づくデザイン」は、必要に応じて『画像に基づくデザイン』等に変更して下さい。
→特許庁に出願または登録された「商標」「意匠」が含まれない場合は『また、別紙に示した特許庁に出願または登録された商標（以下「本商標」という。）、意匠（以下「本意匠」という。）も含まれるものとする。』を削除して下さい。
第３号『指定品目』
第４号『販売地域』
→「日本国を含む世界全域」は、必要に応じて「日本国及び大韓民国」のように変更して下さい。
第５号『製造地域』
「日本国を含む世界全域」は、必要に応じて「日本国及び大韓民国」のように変更して下さい。
第６号『契約年度』
第２条（目的）
第１項：インフルエンサー（丙）がプロデュースする商品を乙が製造・販売するにあたって、その基本的条件を取り決めることを本契約の目的としています。
第２項：商品の企画は以下の方法で行うものとしています。
(1)インフルエンサー（丙）と乙が共同で企画する。
(2)インフルエンサー（丙）が企画し乙が承認する。
第３条（商品化権の許諾・制限等）
第１項：インフルエンサー(丙)の所属事務所（甲）が乙に許諾する商品化権の内容に関する規定です。
→商品化権の内容を以下のとおり定めています。
(1)肖像等及び本件デザインを使用した指定品目の本件商品を、第２条第２項の定めに基づき、丙と共同で企画する権利
(2)前号の定めにより企画した件商品を製造地域において製造する権利
(3)前号の定めにより製造した本件商品を販売地域内において販売する権利
→肖像等を使用しない場合は、『肖像等及び本件デザイン』を『本件デザイン』に変更して下さい。
第２項：インフルエンサー（丙）が乙に許諾する商品化権が独占的なものである旨を規定しています。
第３項：独占の例外が認められる余地を残しています。
第４条（表明・保証）
インフルエンサーの所属事務所（甲）が乙に対し、丙を代理して本契約を締結する権限を有していることを表明し、保証する規定です。
→丙が甲に所属していること、すなわち甲が丙とマネジメント契約を締結していることが前提となります。
第２項は甲に有利な規定です。（不要な場合は削除して下さい。）
第５条（製造・品質管理）
第１項～第３項：商品（製品）及びその商品に使用されているデザインの出来（品質）が悪ければ、「本件デザイン」の信用・価値がき損され、甲側にとって問題ですし、乙側の信用にもかかわります。そこで、それらの監修・承認手続きを取り決めています。
第４項（著作権の帰属について）：乙が商品化の過程でデザインに改変を加えたり、あらたな著作物を創作した場合でも、甲側としては当該デザインの著作権（二次的著作物となる場合を含む。）の帰属を明確にしておく必要がありますので、このような規定をおいています。
第６条（販売促進等）
第２項（承認について）：商品の場合と同じ理由で、広告・宣伝、販売促進資材に使用されるデザインの態様についても、甲は監修・承認を行うのが普通です。
第３項（Advertising Rights, Sponsorship Rights）：広告・宣伝・販売促進資材やプレミアム・グッズにおける肖像等・デザインの使用についても、その内容次第では、甲が対価を徴収することがあります。そのことを確認する規定です。（不要な場合は削除して下さい。）
第７条（甲の表示）
商品が、インフルエンサー（丙）の所属する事務所（甲）の許諾に基づき企画・製造・販売されるものであることを示す表示に関する規定です。
第８条（対価）
対価（ロイヤリティ）に関する規定です。
この契約では頭金（イニシャル・ロイヤリティ）、所定金額の最低保証ロイヤリティ（ミニマム・ロイヤリティ）及び売上に料率を乗じて算出するランニング・ロイヤリティを組み合わせたものとしています。
★ロイヤリティの定め方（算定方法）は、次のように種々の方法があります。
①一定額を一括一時払いする方法(ペイド・アップ・ロイヤリティ)
②一定額の契約時一時金（イニシャル・ロイヤリティ）の支払いと商品の販売額に 一定料率を乗じた実施料(ランニング・ロイヤリテイ)の支払いを組み合わせた方法
③ランニング・ロイヤリティだけを支払う方法
④年間の最低補償金額(ミニマム・ロイヤリティ)を定め、ランニング・ロイヤリティの金額がそれをこえた場合には、ランニング・ロイヤリティの総額を、ランニング・ロイヤリティの総額がミニマム・ロイヤリティの金額をこえなかった場合には、ミニマム・ロイヤリティの金額を支払う方法
第９条（ロイヤリティ・レポートの提出）
ライセンシー（乙）としては、インフルエンサー/ライセンサー（甲）に信用してもらうためには、ランニング・ロイヤリティ算出の根拠となるレポートを提出するとともに、いつでもそのもととなる帳簿を監査可能にしておく必要があります。
第１０条（既得金員の不返還）
第１１条（報告義務）
第１２条（商標、意匠の登録）
インフルエンサー（丙）の所属事務所/ライセンサー（甲）としては、「本件デザイン」に関連する知的財産権はその一部でも乙に帰属させるようなことは許容できないと考えられるので、自分に帰属させるか、少なくとも自分の管理下におくような手立てを定めます。
→ライセンシー（乙）寄りの規定が許される場合の規定例も記載しています。
第１３条（第三者による権利侵害）
第１４条（免責条項）
第１５条（権利譲渡の禁止）
第１６条（契約の終了）
第１７条（契約解除）
本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します(法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１８条（損害賠償、不可抗力免責）
第１項：損害賠償責任について規定しています。（通常の規定例です。）
★第１項の別例その１：甲乙双方の損害賠償の範囲を限定する規定例も記載しています。
★第１項の別例その２：乙にのみ重めの損害賠償義務を負わせる場合の規定例も記載しています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が甲に成果物を納品できなくなった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし成果物が乙から引き渡されてゲームが完成し、顧客に転売できていれば、甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
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下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第１９条（有効期間）
第２０条（契約終了後の商品取扱い）
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第２１条（暴力団等反社会的勢力の排除）
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