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IT・システム開発 発注代行及び支払代行（受注代行及び受領代行）に関する業務委託契約書（取適法対応）
(IT・システム開発 発注代行及び支払代行（受注代行及び受領代行）に関する業務委託契約書（取適法対応）.zip)
IT・システム開発 発注代行及び支払代行（受注代行及び受領代行）に関する業務委託契約書（取適法対応）
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 が運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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※ZIP圧縮しています。解凍すると出てくるフォルダの中に、２つのファイルが入っています。
(1)IT・システム開発_発注代行及び支払代行に関する業務委託契約書(発注者×代行者）.docx
(2)IT・システム開発_受注代行及び受領代行に関する業務委託契約書(ベンダー×代行者）.docx
→(1)は、IT・システム開発の発注者と代行者の間で締結する契約書です。
→(2)は、ベンダー（IT・システム開発会社）と代行者の間で締結する契約書です。
→代行者はIT・システム開発の発注者とベンダーの間に立って、発注代行及び支払代行（受注代行及び受領代行）に関する業務を行います。
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★以下の取引内容を想定しています。
(1)当事者
A：業務委託者（甲：発注者）
B：業務受託者（乙：ITコンサルタント、外部PMOなど）
C：ベンダー（IT・システム開発会社）
(2)Aは、Bに対し、あるIT・システム開発プロジェクトに係る発注代行・支払代行業務を委託し、必要な代理権を付与する。
(3)Bは、Cを含む複数のベンダー（IT・システム開発会社）から、当該プロジェクトに係る見積りを取得、精査し、発注内容についてAの承諾を得た上、Aのために、IT・システム開発業務の発注を代行する。
(4)当該IT・システム開発業務に係る業務委託契約は、A及びCの間で締結する。
(5)（必要に応じて）Bは、Cとの間において、Aのために、IT・システム開発業務に係る業務委託契約書の作成及び交付を行う。
(6)Bは、Aから当該IT・システム開発業務に係る業務委託料相当額を受領した上、Cに対し当該業務委託料を支払う。
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【ご参考（当事務所HP）】
ＩＴ・システムの取引設計、契約書・利用規約の作成
https://keiyaku.info/web02.html
アジャイル型システム・ソフトフェア開発の契約書作成
https://keiyaku.info/web16.html
生成AI導入：汎用的AIサービスのカスタマイズ・AIエージェントの構築に関する取引設計、契約書の作成
https://keiyaku.info/data05.html
★「(1)IT・システム開発_発注代行及び支払代行に関する業務委託契約書(発注者×代行者）」に含まれる条項
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第１条（契約の目的、業務内容）
第１項：本契約の目的について規定しています。
第２項：甲が乙に対し発注及び代金支払に関する代行業務を委託することについて規定しています。（「ベンダーとの間において、甲のために行う、本件開発業務に係る業務委託契約書・仕様書の作成及び交付に関する業務）については、不要な場合は削除して下さい。）
第３項：乙は、甲とベンダー間の契約（甲がベンダーにIT・システム開発業務を委託するための契約）について、甲を代理する権限を有するものではないが、本件代行業務を遂行する目的の範囲内（発注及び代金支払に関する業務を遂行する目的の範囲内）については、甲を代理して行う権限を付与するものとしています。
第４項：乙は、本件支払業務を遂行するにあたって、ベンダーを代理して本件開発業務の代金を甲から受領するものとしています。
第５項：本契約中で用いられる用語である「書面」には、電磁的記録が含まれるものとしています。（契約の電子化に対応しています。）
第２条（開発業務委託契約との関係）
甲とベンダー間の契約（本件開発契約）の内容（特に発注、代金支払に関する内容）が本契約の内容と異なる場合があることを想定し、この規定を定めました。
第３条（対価、支払方法）
甲が乙に対して支払う、ベンダーが受け取るべき対価（代金）及び乙が受け取るべき対価（代金）に関する規定です。
→ここでは対価（代金）を所定の金額（消費税込）としていますが、他には「無償とする」「本件開発契約で定める本件開発業務の代金（消費税込）の５％とし、小数点以下は切り捨てとする」等にすることも考えられます。
第４条（業務遂行責任）
第５条（損害賠償責任、免責）
第１項：損害賠償に関する通常の規定例です。
→ 一般的な規定「甲及び乙は、本契約に関して相手方に損害を与えたとき、その損害を賠償する。」に、損害賠償の範囲を限定する規定を加えています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、甲から受領した代金をベンダーに支払わなかった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし乙が本契約に定められたとおり代金をベンダーに支払っていれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：甲とベンダーの間で発生する問題や損害については、乙は関与せず、何ら賠償する責任を負わない旨の規定です。
「故意」：その状況を認識した上で、結果が発生することを認容して行う行為。（意図的な行為。）
「過失」：結果を予見し、結果回避が可能であったにもかかわらず、必要な注意を怠ったこと。
「重大な過失」：わずかな注意をすれば容易に結果を予見・回避できたにもかかわらず、漫然と看過したというような著しい注意欠如の状態。例；車を運転していて、突然人が飛び出してきたためにひいてしまったという場合には、過失による不法行為が成立します。しかし、制限速度を大幅にオーバーして走行していたために事故が生じた場合には、重過失（重大な過失）による不法行為が成立する可能性が高くなります。
→「但し、乙に故意又は重大な過失があった場合を除く」→単なる「過失」が含まれていないので、乙に有利となります。
第３項：不可抗力免責について規定しています。
第６条（秘密保持義務）
第１項は、秘密保持義務に関する規定です。
第２項は、秘密情報から除外される必要のある一定の情報については、秘密情報に含まれないことを規定しています。
第７条（権利義務の譲渡等の禁止）
★本契約から生ずる権利義務の譲渡を禁止する規定です。民法上、債権者は自由に債権を譲渡することができるのが原則です(民法４６６条１項)が、譲渡禁止特約を付けることによって債権の譲渡性を失わせることができます(民法４６６条２項)。
第８条（有効期間）
第９条（契約解除）
本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１０条（取適法の遵守）
取適法が適用される場合の規定です。
【ご参考その１】政府広報オンライン｜2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります
https://www.gov-online.go.jp/article/202511/entry-9983.html
【ご参考その２】
公正取引委員会・中小企業庁｜中小受託取引適正化法テキスト
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/download/toriteki_text_r7.pdf
→注文書等の書式例が記載されています。こちらの書式例もご参考にして下さい。
甲及び乙は、本契約を履行するにあたって、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（以下「取適法」という。）が適用される場合、取適法の各規定及び以下の各号に定める事項を遵守する旨を定めています。
第１号：甲は、本契約に基づく個々の取引契約の締結を乙に申込むときは、その都度、本契約及び個別契約に取適法第４条に定める記載事項が含まれていることを確認の上、当該申込みを行うものとしています。
第２号：甲は、取適法第７条の定めに従い、取引に関する記録を書類又は電磁的記録として作成し、保存するものとした規定です。
第３号：甲は、取適法第２条第８号に定める委託事業者の適用外となる事実が生じる場合、当該事実及び取適法適用外となる旨の通知を乙に行うものとした規定です。
第４号：乙は、取適法第２条第９号に定める中小受託事業者の適用外となる事実が生じる場合、当該事実及び取適法適用外となる旨の通知を乙に行うものとした規定です。
第１１条（暴力団等反社会的勢力の排除）
警察庁と金融庁が中心となり策定された平成19年（2007年）6月19日付「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の中で「反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入する」ことが推奨され、契約の相手方が「反社会的勢力」（「暴力団」より広い概念）であることが判明した場合には当該契約を直ちに解除することができるとする条項を加えることが一般的になってきています。
第１２条（準拠法、協議事項、合意管轄）
「乙の住所を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」の箇所は、他に「原告の所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」のような記載もあります。
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→(1)は、IT・システム開発の発注者と代行者の間で締結する契約書です。
→(2)は、ベンダー（IT・システム開発会社）と代行者の間で締結する契約書です。
→代行者はIT・システム開発の発注者とベンダーの間に立って、発注代行及び支払代行（受注代行及び受領代行）に関する業務を行います。
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★以下の取引内容を想定しています。
(1)当事者
A：業務委託者（甲：発注者）
B：業務受託者（乙：ITコンサルタント、外部PMOなど）
C：ベンダー（IT・システム開発会社）
(2)Aは、Bに対し、あるIT・システム開発プロジェクトに係る発注代行・支払代行業務を委託し、必要な代理権を付与する。
(3)Bは、Cを含む複数のベンダー（IT・システム開発会社）から、当該プロジェクトに係る見積りを取得、精査し、発注内容についてAの承諾を得た上、Aのために、IT・システム開発業務の発注を代行する。
(4)当該IT・システム開発業務に係る業務委託契約は、A及びCの間で締結する。
(5)（必要に応じて）Bは、Cとの間において、Aのために、IT・システム開発業務に係る業務委託契約書の作成及び交付を行う。
(6)Bは、Aから当該IT・システム開発業務に係る業務委託料相当額を受領した上、Cに対し当該業務委託料を支払う。
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【ご参考（当事務所HP）】
ＩＴ・システムの取引設計、契約書・利用規約の作成
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アジャイル型システム・ソフトフェア開発の契約書作成
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★「(1)IT・システム開発_発注代行及び支払代行に関する業務委託契約書(発注者×代行者）」に含まれる条項
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第１条（契約の目的、業務内容）
第１項：本契約の目的について規定しています。
第２項：甲が乙に対し発注及び代金支払に関する代行業務を委託することについて規定しています。（「ベンダーとの間において、甲のために行う、本件開発業務に係る業務委託契約書・仕様書の作成及び交付に関する業務）については、不要な場合は削除して下さい。）
第３項：乙は、甲とベンダー間の契約（甲がベンダーにIT・システム開発業務を委託するための契約）について、甲を代理する権限を有するものではないが、本件代行業務を遂行する目的の範囲内（発注及び代金支払に関する業務を遂行する目的の範囲内）については、甲を代理して行う権限を付与するものとしています。
第４項：乙は、本件支払業務を遂行するにあたって、ベンダーを代理して本件開発業務の代金を甲から受領するものとしています。
第５項：本契約中で用いられる用語である「書面」には、電磁的記録が含まれるものとしています。（契約の電子化に対応しています。）
第２条（開発業務委託契約との関係）
甲とベンダー間の契約（本件開発契約）の内容（特に発注、代金支払に関する内容）が本契約の内容と異なる場合があることを想定し、この規定を定めました。
第３条（対価、支払方法）
甲が乙に対して支払う、ベンダーが受け取るべき対価（代金）及び乙が受け取るべき対価（代金）に関する規定です。
→ここでは対価（代金）を所定の金額（消費税込）としていますが、他には「無償とする」「本件開発契約で定める本件開発業務の代金（消費税込）の５％とし、小数点以下は切り捨てとする」等にすることも考えられます。
第４条（業務遂行責任）
第５条（損害賠償責任、免責）
第１項：損害賠償に関する通常の規定例です。
→ 一般的な規定「甲及び乙は、本契約に関して相手方に損害を与えたとき、その損害を賠償する。」に、損害賠償の範囲を限定する規定を加えています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、甲から受領した代金をベンダーに支払わなかった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし乙が本契約に定められたとおり代金をベンダーに支払っていれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：甲とベンダーの間で発生する問題や損害については、乙は関与せず、何ら賠償する責任を負わない旨の規定です。
「故意」：その状況を認識した上で、結果が発生することを認容して行う行為。（意図的な行為。）
「過失」：結果を予見し、結果回避が可能であったにもかかわらず、必要な注意を怠ったこと。
「重大な過失」：わずかな注意をすれば容易に結果を予見・回避できたにもかかわらず、漫然と看過したというような著しい注意欠如の状態。例；車を運転していて、突然人が飛び出してきたためにひいてしまったという場合には、過失による不法行為が成立します。しかし、制限速度を大幅にオーバーして走行していたために事故が生じた場合には、重過失（重大な過失）による不法行為が成立する可能性が高くなります。
→「但し、乙に故意又は重大な過失があった場合を除く」→単なる「過失」が含まれていないので、乙に有利となります。
第３項：不可抗力免責について規定しています。
第６条（秘密保持義務）
第１項は、秘密保持義務に関する規定です。
第２項は、秘密情報から除外される必要のある一定の情報については、秘密情報に含まれないことを規定しています。
第７条（権利義務の譲渡等の禁止）
★本契約から生ずる権利義務の譲渡を禁止する規定です。民法上、債権者は自由に債権を譲渡することができるのが原則です(民法４６６条１項)が、譲渡禁止特約を付けることによって債権の譲渡性を失わせることができます(民法４６６条２項)。
第８条（有効期間）
第９条（契約解除）
本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１０条（取適法の遵守）
取適法が適用される場合の規定です。
【ご参考その１】政府広報オンライン｜2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります
https://www.gov-online.go.jp/article/202511/entry-9983.html
【ご参考その２】
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https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/download/toriteki_text_r7.pdf
→注文書等の書式例が記載されています。こちらの書式例もご参考にして下さい。
甲及び乙は、本契約を履行するにあたって、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（以下「取適法」という。）が適用される場合、取適法の各規定及び以下の各号に定める事項を遵守する旨を定めています。
第１号：甲は、本契約に基づく個々の取引契約の締結を乙に申込むときは、その都度、本契約及び個別契約に取適法第４条に定める記載事項が含まれていることを確認の上、当該申込みを行うものとしています。
第２号：甲は、取適法第７条の定めに従い、取引に関する記録を書類又は電磁的記録として作成し、保存するものとした規定です。
第３号：甲は、取適法第２条第８号に定める委託事業者の適用外となる事実が生じる場合、当該事実及び取適法適用外となる旨の通知を乙に行うものとした規定です。
第４号：乙は、取適法第２条第９号に定める中小受託事業者の適用外となる事実が生じる場合、当該事実及び取適法適用外となる旨の通知を乙に行うものとした規定です。
第１１条（暴力団等反社会的勢力の排除）
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