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キャラクター制作業務委託契約書(VTuberアバター,メタバース対応)
(キャラクター制作業務委託契約書(VTuberアバター,メタバース対応).docx)
【キャラクター制作業務委託契約書(VTuberアバター,メタバース対応)】
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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キャラクターの制作に関する業務を委託するための契約書です。
→VTuberキャラクター/アバター、メタバースの用途にも対応する内容としています。
→本契約書において、『キャラクター』は必要に応じて『VTuberキャラクター』『アバター』等に変更して下さい。
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ご参考（当事務所HP）
YouTube/YouTuber/VTuber,動画関連業界の取引デザイン,契約書作成
https://www.keiyaku.info/contents04.html
ゲーム、メタバースの取引設計、契約書作成
https://keiyaku.info/game_01.html
コンテンツビジネス、関連産業の契約法務
https://keiyaku.info/contents02.html
デザイン・アート・クリエイティブの契約法務
https://keiyaku.info/design01.html
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★追加料金(お見積もりします。)をお支払い頂くことにより、専門家（行政書士岡田旭） によるカスタマイズをご利用頂けます。
★「キャラクター制作業務委託契約書(VTuberアバター,メタバース対応)」に含まれる条項
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第１条（業務の委託）
★本契約の目的たる、業務の委託に関する規定です。
第１項：甲が乙に対して甲が使用するキャラクターの制作に関する業務を委託する旨を規定しています。
第２項：委託する業務の内容について規定しています。ここでは以下の通りとしています。（必要に応じて変更して下さい。）
(1) 甲がVTuber活動で使用する本件キャラクターのデザイン・イラスト制作に係る業務。
(2) 甲がVTuber活動で使用する本件キャラクターのモデリングに係る業務。
第３項：業務が仕様書にしたがって遂行されるものとしています。また、仕様書の形式は書面または電子ファイルとするものとしています。
★末尾に、仕様書の内容（記載する項目の例）を付けています。
第４項：仕様書に記載するイメージサンプルと実際の成果物の仕上がりが異なり得ることを甲乙双方が確認する旨を規定しています。
第５項：乙は、仕様書に記載する項目について、できる限り甲の希望に沿うように努めるが、具体的な表現は乙に一任されることを甲が承諾する旨を規定しています。
第２条（仕様書）
★仕様書の作成及びその確定に関する規定です。
第１項：仕様書に記載する要件について規定しています。
第２項：作成された仕様書の検査、甲乙双方の書面または電子メール等の電磁的方法による確認について規定しています。
第３項：仕様書が業務に適合しないと判断された場合の対応について規定しています。
第４項：仕様書の確定について規定しています。甲乙双方の書面または電子メール等の電磁的方法による確認が必要としています。
第３条（仕様の変更）
★仕様の変更に関する規定です。
第１項：仕様書を変更する場合は相手方に対して変更提案書を交付する旨を規定しています。また、変更提案書の形式は書面または電子ファイルとする旨を規定しています。
第２項：変更提案書に記載する項目について規定しています。
第３項：変更提案書の交付があった場合、変更の可否について甲乙間で協議を行う旨を規定しています。
第４項：変更を可とする場合の対応について規定しています。
第５項：仕様変更の確定、当該変更が本契約に影響を及ぼす場合の対応について規定しています。
第６項：仕様変更が確定した場合の対価の追加請求について規定しています。
第４条（納品、検査等）
第１項：成果物の納期を定める規定です。
第２項：成果物を納品する前に、キャラクターの「ラフ案」を納品する旨を規定しています。
第３項：ラフ案の修正及びその制限について規定しています。
第４項：最終納品された本件成果物の検査について規定しています。
第５項：本件成果物の検査において、合理的理由なく不合格とすることを禁止する旨の規定です。
第６項：本件成果物が検査不合格となった場合の、乙の対応に関する規定です。
第５条（対価）
★対価に関する規定です。
第１項：ここでは、甲が乙に対し、対価を「着手金」と「残金」に分けて支払うことを想定しています。
→対価を一括で支払う場合は以下のような規定となります。
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甲は乙に対し、本件業務の対価として金 円（消費税別途加算）を、 年 月 日までに、一括で支払う。
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★「検査に合格した日から起算して８日以内」
→例えば「検査に合格した日」が７月２１日（月曜日）とすると、「検査に合格した日から起算して８日目」は７月２８日（月曜日）となります。
★なお、著作物を創作し、かつその著作権を譲渡する場合の「対価」には、以下の内容が含まれます。
・制作業務の対価
・著作権譲渡の対価
→対価が著作権譲渡の対価を含む場合、「制作業務の対価がいくら」「著作権譲渡の対価がいくら」という内訳を明記した方が望ましい場合があります。
（印紙税の課税額が変わる可能性があります。）
★また、対価を、「甲が既に有していたイラストを乙に提供した場合」と「乙がイラストを制作した場合」に分けて設定することも考えられます。（乙がイラストを制作した場合は追加の対価を頂くようにする等。）
第２項：振込方法は銀行振込によるものとしています。
第３項：甲の支払いが遅延した場合、乙は、支払遅延日数に応じて納期を延長することができるものとしています。
第６条（契約不適合責任）
★契約不適合責任に関する規定です。
→2020年改正民法の施行により、「瑕疵担保責任」が「契約不適合責任」に改められています。
第１項：乙が甲に納品した本件成果物に、第４条の検査では発見できない本契約の内容との不適合がある場合の対応について規定しています。
→ここでは、納品後「６ヶ月以内」に甲がその不適合を発見し、乙に対して通知をしたときは、甲は乙に対し、補修の請求を行うことができるものとしています。
第２項：契約不適合があった場合、甲は乙に対し、前項の補修の請求に代えて代金の減額を請求することができる旨を規定しています。
第３項：契約不適合が甲の責任であった場合、甲は乙に対し、補修及び代金の減額を請求することができない旨を規定しています。
第４項：契約不適合に関して乙が負う責任は、本条に定めるものに限られる旨を規定しています。
第７条（著作権の帰属）
★成果物に係る、著作権の帰属に関する規定です。
第１項：成果物の著作権は、甲に帰属するものとしています。
第２項：乙は著作者人格権を行使しないものとしています。
第３項：成果物の著作権について甲が著作権の登録を行う場合、乙は手続に協力するものとしています。
★『著作権の譲渡』は、契約書に明記する必要があります。
ご参考：当事務所ＨＰ http://keiyaku.info/copy01.html
第８条（知的財産権に関する保証）
乙は、業務遂行によって制作した成果物が第三者の著作物の著作権その他の権利を侵害していないことを保証する旨を規定しています。
第９条（再委託）
★再委託に関する規定です。
第１項：乙が甲から受託した業務を第三者に再委託する際の規定です。『甲の事前の書面または電子メール等の電磁的方法による承諾を得ることなく』は、必要に応じて『甲の事前の書面または電子メール等の電磁的方法による承諾を得た場合に限り』等に変更して下さい。
第２項：乙は再委託先に対し、本契約に基づき乙が負う義務と同等の義務を課すものとしています。
第１０条（権利義務の譲渡禁止）
★本契約から生ずる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
民法上、債権者は自由に債権を譲渡することがきるのが原則です（民法466条第1項）が、 本条項のような譲渡禁止特約を付けることによって債権の譲渡性を失わせることが可能となります（民法466条第2項）。
第１１条（秘密保持）
第１項：契約当事者間の秘密保持義務について規定しています。秘密保持義務は、通常、契約終了後の一定期間も効力を有することが規定されます。
また、より明確に「秘密情報」を特定する必要がある場合には、「当事者が秘密情報であることを示して提供・開示した情報」などと特定する場合もあります。
なお、『本契約期間中及び本契約終了後といえども』の箇所を『本契約期間中及び本契約終了後３年間』等にすることも可能です。
第２項：秘密情報から除外される必要のある一定の情報については、秘密情報に含まれないことを規定しています。
第１２条（契約解除）
本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します(法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１３条（損害賠償）
第１項：損害賠償に関する通常の規定例です。
★第１項の別例その１：損害賠償の範囲を限定した規定例も記載しています。（必要に応じて、全部又は一部を残すか削除して下さい。）
★第１項の別例その２：乙にのみ重めの損害賠償義務を負わせる場合の規定例も記載しています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が本契約に違反して業務を遂行しなかった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし乙が業務を遂行していれば甲が得られたはずの利益のことを、逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第１４条（不可抗力免責）
第１５条（準拠法、協議、合意管轄）
【仕様書（記載する項目の事例）】
１．制作するキャラクター及びその使用用途
(1) □2Dモデル □3Dモデル
(2) ポリゴン数：
(3) 使用用途：VTuberとしてUnityとKinectを使って動画を配信する
２．キャラクターの □ イメージサンプル □ 図
(1) 三面図（正面・側面・背面から見た時の画像）
重要な形状、こだわりたい部分の画像
使用するモチーフ
キャラクターの設定
etc.
→キャラクターのイラストが未完成の場合はイメージサンプル（ラフ画など）を添付して下さい。
→キャラクターのイラストが既に完成している場合はそれを添付して下さい。
２．データの個数
３．納品形式
(1) Adobe社のIllustrator用データファイル
(2) Adobe社のCharacter Animator用データファイル
(3) 株式会社Live2DのLive2D用データファイル
(4) Autodesk社のMaya用データファイル
４．添付資料
(1) キャラクターの人物像に関する資料
(2) キャラクターが使用されるプラットフォームに関する資料
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インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
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当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
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キャラクターの制作に関する業務を委託するための契約書です。
→VTuberキャラクター/アバター、メタバースの用途にも対応する内容としています。
→本契約書において、『キャラクター』は必要に応じて『VTuberキャラクター』『アバター』等に変更して下さい。
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ご参考（当事務所HP）
YouTube/YouTuber/VTuber,動画関連業界の取引デザイン,契約書作成
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ゲーム、メタバースの取引設計、契約書作成
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コンテンツビジネス、関連産業の契約法務
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デザイン・アート・クリエイティブの契約法務
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★「キャラクター制作業務委託契約書(VTuberアバター,メタバース対応)」に含まれる条項
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第１条（業務の委託）
★本契約の目的たる、業務の委託に関する規定です。
第１項：甲が乙に対して甲が使用するキャラクターの制作に関する業務を委託する旨を規定しています。
第２項：委託する業務の内容について規定しています。ここでは以下の通りとしています。（必要に応じて変更して下さい。）
(1) 甲がVTuber活動で使用する本件キャラクターのデザイン・イラスト制作に係る業務。
(2) 甲がVTuber活動で使用する本件キャラクターのモデリングに係る業務。
第３項：業務が仕様書にしたがって遂行されるものとしています。また、仕様書の形式は書面または電子ファイルとするものとしています。
★末尾に、仕様書の内容（記載する項目の例）を付けています。
第４項：仕様書に記載するイメージサンプルと実際の成果物の仕上がりが異なり得ることを甲乙双方が確認する旨を規定しています。
第５項：乙は、仕様書に記載する項目について、できる限り甲の希望に沿うように努めるが、具体的な表現は乙に一任されることを甲が承諾する旨を規定しています。
第２条（仕様書）
★仕様書の作成及びその確定に関する規定です。
第１項：仕様書に記載する要件について規定しています。
第２項：作成された仕様書の検査、甲乙双方の書面または電子メール等の電磁的方法による確認について規定しています。
第３項：仕様書が業務に適合しないと判断された場合の対応について規定しています。
第４項：仕様書の確定について規定しています。甲乙双方の書面または電子メール等の電磁的方法による確認が必要としています。
第３条（仕様の変更）
★仕様の変更に関する規定です。
第１項：仕様書を変更する場合は相手方に対して変更提案書を交付する旨を規定しています。また、変更提案書の形式は書面または電子ファイルとする旨を規定しています。
第２項：変更提案書に記載する項目について規定しています。
第３項：変更提案書の交付があった場合、変更の可否について甲乙間で協議を行う旨を規定しています。
第４項：変更を可とする場合の対応について規定しています。
第５項：仕様変更の確定、当該変更が本契約に影響を及ぼす場合の対応について規定しています。
第６項：仕様変更が確定した場合の対価の追加請求について規定しています。
第４条（納品、検査等）
第１項：成果物の納期を定める規定です。
第２項：成果物を納品する前に、キャラクターの「ラフ案」を納品する旨を規定しています。
第３項：ラフ案の修正及びその制限について規定しています。
第４項：最終納品された本件成果物の検査について規定しています。
第５項：本件成果物の検査において、合理的理由なく不合格とすることを禁止する旨の規定です。
第６項：本件成果物が検査不合格となった場合の、乙の対応に関する規定です。
第５条（対価）
★対価に関する規定です。
第１項：ここでは、甲が乙に対し、対価を「着手金」と「残金」に分けて支払うことを想定しています。
→対価を一括で支払う場合は以下のような規定となります。
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甲は乙に対し、本件業務の対価として金 円（消費税別途加算）を、 年 月 日までに、一括で支払う。
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★「検査に合格した日から起算して８日以内」
→例えば「検査に合格した日」が７月２１日（月曜日）とすると、「検査に合格した日から起算して８日目」は７月２８日（月曜日）となります。
★なお、著作物を創作し、かつその著作権を譲渡する場合の「対価」には、以下の内容が含まれます。
・制作業務の対価
・著作権譲渡の対価
→対価が著作権譲渡の対価を含む場合、「制作業務の対価がいくら」「著作権譲渡の対価がいくら」という内訳を明記した方が望ましい場合があります。
（印紙税の課税額が変わる可能性があります。）
★また、対価を、「甲が既に有していたイラストを乙に提供した場合」と「乙がイラストを制作した場合」に分けて設定することも考えられます。（乙がイラストを制作した場合は追加の対価を頂くようにする等。）
第２項：振込方法は銀行振込によるものとしています。
第３項：甲の支払いが遅延した場合、乙は、支払遅延日数に応じて納期を延長することができるものとしています。
第６条（契約不適合責任）
★契約不適合責任に関する規定です。
→2020年改正民法の施行により、「瑕疵担保責任」が「契約不適合責任」に改められています。
第１項：乙が甲に納品した本件成果物に、第４条の検査では発見できない本契約の内容との不適合がある場合の対応について規定しています。
→ここでは、納品後「６ヶ月以内」に甲がその不適合を発見し、乙に対して通知をしたときは、甲は乙に対し、補修の請求を行うことができるものとしています。
第２項：契約不適合があった場合、甲は乙に対し、前項の補修の請求に代えて代金の減額を請求することができる旨を規定しています。
第３項：契約不適合が甲の責任であった場合、甲は乙に対し、補修及び代金の減額を請求することができない旨を規定しています。
第４項：契約不適合に関して乙が負う責任は、本条に定めるものに限られる旨を規定しています。
第７条（著作権の帰属）
★成果物に係る、著作権の帰属に関する規定です。
第１項：成果物の著作権は、甲に帰属するものとしています。
第２項：乙は著作者人格権を行使しないものとしています。
第３項：成果物の著作権について甲が著作権の登録を行う場合、乙は手続に協力するものとしています。
★『著作権の譲渡』は、契約書に明記する必要があります。
ご参考：当事務所ＨＰ http://keiyaku.info/copy01.html
第８条（知的財産権に関する保証）
乙は、業務遂行によって制作した成果物が第三者の著作物の著作権その他の権利を侵害していないことを保証する旨を規定しています。
第９条（再委託）
★再委託に関する規定です。
第１項：乙が甲から受託した業務を第三者に再委託する際の規定です。『甲の事前の書面または電子メール等の電磁的方法による承諾を得ることなく』は、必要に応じて『甲の事前の書面または電子メール等の電磁的方法による承諾を得た場合に限り』等に変更して下さい。
第２項：乙は再委託先に対し、本契約に基づき乙が負う義務と同等の義務を課すものとしています。
第１０条（権利義務の譲渡禁止）
★本契約から生ずる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
民法上、債権者は自由に債権を譲渡することがきるのが原則です（民法466条第1項）が、 本条項のような譲渡禁止特約を付けることによって債権の譲渡性を失わせることが可能となります（民法466条第2項）。
第１１条（秘密保持）
第１項：契約当事者間の秘密保持義務について規定しています。秘密保持義務は、通常、契約終了後の一定期間も効力を有することが規定されます。
また、より明確に「秘密情報」を特定する必要がある場合には、「当事者が秘密情報であることを示して提供・開示した情報」などと特定する場合もあります。
なお、『本契約期間中及び本契約終了後といえども』の箇所を『本契約期間中及び本契約終了後３年間』等にすることも可能です。
第２項：秘密情報から除外される必要のある一定の情報については、秘密情報に含まれないことを規定しています。
第１２条（契約解除）
本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します(法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１３条（損害賠償）
第１項：損害賠償に関する通常の規定例です。
★第１項の別例その１：損害賠償の範囲を限定した規定例も記載しています。（必要に応じて、全部又は一部を残すか削除して下さい。）
★第１項の別例その２：乙にのみ重めの損害賠償義務を負わせる場合の規定例も記載しています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が本契約に違反して業務を遂行しなかった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし乙が業務を遂行していれば甲が得られたはずの利益のことを、逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第１４条（不可抗力免責）
第１５条（準拠法、協議、合意管轄）
【仕様書（記載する項目の事例）】
１．制作するキャラクター及びその使用用途
(1) □2Dモデル □3Dモデル
(2) ポリゴン数：
(3) 使用用途：VTuberとしてUnityとKinectを使って動画を配信する
２．キャラクターの □ イメージサンプル □ 図
(1) 三面図（正面・側面・背面から見た時の画像）
重要な形状、こだわりたい部分の画像
使用するモチーフ
キャラクターの設定
etc.
→キャラクターのイラストが未完成の場合はイメージサンプル（ラフ画など）を添付して下さい。
→キャラクターのイラストが既に完成している場合はそれを添付して下さい。
２．データの個数
３．納品形式
(1) Adobe社のIllustrator用データファイル
(2) Adobe社のCharacter Animator用データファイル
(3) 株式会社Live2DのLive2D用データファイル
(4) Autodesk社のMaya用データファイル
４．添付資料
(1) キャラクターの人物像に関する資料
(2) キャラクターが使用されるプラットフォームに関する資料
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
契約書作成eコース by M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所
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