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Ｗｅｂサイト 制作・運営業務委託契約書(レベニューシェア対応)
(Ｗｅｂサイト制作・運営業務委託契約書(レベニューシェア対応).docx)
【Ｗｅｂサイト 制作・運営業務委託契約書(レベニューシェア対応)】
※本サイト(BASE)でのご購入は、クレジット決済となります。
購入時に送信されるメールにダウンロードURLが記載されます。購入から3日間・3回まで契約書ひながた（書式）のファイルをダウンロードすることが可能です。
★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
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★Ｗｅｂサイトの制作業務及び運営業務を委託するための契約書ひながたです。
→「制作業務」（第１条第１項に定義）と「運営業務」（第１条第２項に定義）の２つをひとつにまとめた内容の契約書です。
→報酬の設定により、「レベニューシェア型」の契約とすることができます。
★【レベニューシェア】
「レベニューシェア」とは、支払い枠が固定されている委託契約ではなく、パートナーとして提携し、
リスクを共有しながら、相互の協力で生み出した利益をあらかじめ決めておいた配分率で分け合うことをいいます。
★ご参考（当事務所ＨＰ）
ＩＴ業界・ＷＥＢ業界の契約法務
http://keiyaku.info/web02.html
レベニューシェア契約書
http://keiyaku.info/gouben04.html
ホームページ/ウェブサイト 作成・更新・運営 業務委託契約書
http://keiyaku.info/web01.html
Web集客・インターネット集客に関する契約書
http://keiyaku.info/web12.html
★「基本契約書」と「個別契約書」のセットとなっています。
→末尾に「個別契約書」のサンプルをつけています。
★「Ｗｅｂサイト 制作・運営業務委託契約書(レベニューシェア対応)」に含まれる条項
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第１条（定義）
本契約書上で使用する以下の用語の定義を記載した条項です。
（1）Ｗｅｂページ、（2）Ｗｅｂサイト、（3）プログラム、（4）仕様書、
（5）バックアップ、（6）更新作業、（7）サーバー、（8）ブラウザ、(9)成果物
第２条（目的）
「本件制作業務」（第２条第１項）と「本件運営業務」（第２条第２項）を定義しています。
→「本件制作業務」「本件運営業務」の詳細を、別添資料にまとめる形式です。（必要に応じて、さらに仕様書を別添してもいいでしょう。）
→別添資料を本契約書にホッチキス等で綴じて、継ぎ目にまたがるように当事者（甲及び乙）の契印をするか、
もしくは契印用製本テープで製本・袋とじをして、オモテ表紙とウラ表紙に、製本テープとまたがるように、当事者（甲及び乙）の契印をします。
別添資料が膨大で添付不可能な場合は、別途簡略化した資料を作成するか、
もしくは「平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日の間に甲乙間で別途共有した○○○に関する資料」などと記載します。
★第５項、第６項：検索エンジン対策に関する規定です。
→ここでは、「検索エンジン最適化業務」は本契約における業務には含まれていない旨を明示しています。
第３条（契約の履行）
→着手金の支払いがない限り、業務に着手する義務がないとしています。
（ただし、着手金を設定していない場合は、この限りではありません。）
第４条（完全合意、個別契約）
本契約の前になした甲乙間の取り決めで、本契約と内容が異なるものがある場合、本契約の内容が優先することを確認しています。
★第２項、第３項：個別契約に関する規定です。
→不要な場合は、個別契約に関する部分を削除して下さい。
→覚書、見積書、発注書等を個別契約として、別途、業務内容、対価、納期等を定めることができるようにしています。
→第３項に、本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。
もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。
第５条（権利業務の譲渡禁止）
本契約から生じる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
民法上、債権者は自由に債権を譲渡することできます（民法466条第1項）が、
本条項のような譲渡禁止特約を設けることによって、債権の譲渡性を失わせることが可能となります（民法466条第2項）。
第６条（業務の連絡、進捗報告）
→連絡・進捗報告に関する規定です。
→連絡担当者を定める場合と、定めない場合の２例を記載しています。
第７条（対価及び支払方法）
→「本件制作業務」と「本件運営業務」の両方を受託する案件では、本件制作業務の委託料を安く（もしくは無償）として、本件運営業務の委託料のほうで本件制作業務の対価も得るバランスとすることも可能です。
★以下の３例を記載しています。
(1)「本件運営業務」の委託料を、毎月の固定料とした『通常型契約』
(2)「本件運営業務」の委託料を、売上高に応じた額とした『レベニューシェア型契約』
(3)「本件運営業務」の委託料を、毎月の固定料と売上高に応じた額のミックスとした(1)と(2)の組み合わせ
(4)「本件制作業務」とあわせて「本件運営業務」を受託する際に１２か月分を前払いしてもらい、その後は月ごとに支払って頂く『前払い型契約』
第８条（納品及び検収）
→納品及び検収に関する規定です。
→委託者の都合により、『本件制作業務』にかかる期間が所定以上となった場合は、受託者は本契約を解除できる旨の特約も入れています。（不要な場合は削除する規定です。）
第９条（機器及び事務所の使用）
→業務を発注する際に、発注者の事務所や機器を使用する場合があります。本規定はこの点に関するルールを定めるものです。
（不要の場合は削除して下さい。）
第１０条（契約不適合責任）
「契約不適合責任」に関する条項です。過誤、仕様との不一致その他本契約の内容に適合しないこと（不適合」が所定の期間内に発見された場合、開発業務の委託者は受託者に対して不適合の修正を請求することができるものとしています。
→2020年施行の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第２項：ここでは乙が契約不適合責任を負う期間を６か月間としています。（民法では、対象物の種類又は品質が契約の内容に適合しない時は、１年以内にその旨を通知するものとしています。これは契約で短縮（例えば６か月間）することができます。短縮した場合、乙に有利となります。
民法の関連条項
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民法第五百六十六条（目的物の種類又は品質に関する担保責任の期間の制限）
売主が種類又は品質に関して契約の内容に適合しない目的物を買主に引き渡した場合において、買主がその不適合を知った時から一年以内にその旨を売主に通知しないときは、買主は、その不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。ただし、売主が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
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第１１条（法律上の責任）
→個人との雇用関係などではなく、事業主間の契約に基づき業務を行うことを明確にしています。
第１２条（第三者委託）
→受託者が、第三者に業務のアウトソーシングを行う場合の規定です。
（不要である場合は削除して下さい。）
第１３条（秘密保持）
→秘密保持に関する規定です。
第１４条（損害賠償）
→損害賠償額の予定は原則として有効ですが、具体的な賠償金額をあらかじめ規定することは必ずしも容易ではありません。
従いまして、少なくとも損害賠償の請求権について規定しておきます。
【損害賠償の上限】
Ｗｅｂサイト制作契約等においては、
損害賠償額の上限（たとえば、契約金額を上限とする、発注者が受注者に過去１年間に支払った金額を上限とする、などという規定）が定められることもありますが、
甲側の契約レビューにおいては、甲がこの上限額で想定される損害額をまかなえるか、まかなえない場合にはその損害の発生する可能性や発注予定金額、受注者の業務遂行能力、経営基盤から見て、
損害賠償額の上限の定めを受け入れることができるかのリスク判断が必要となります。
★『第１７条第６項の場合を除き、』について
知的財産権に関する侵害の責任も一切負わない場合は、赤文字の『第１７条第６項の場合を除き、』の箇所を削除して下さい。
（知的財産権に関する侵害の責任について、損害賠償の範囲を限定されることに敏感な相手先もいます。）
第１５条（免責）
→不可抗力の免責などについて規定しています。
→Ｗｅｂサイト運営者の提供すべきサービスの内容は、技術的に不可能な事由による一時的な中断があり得る性質のものであることから、債務の内容は技術的に可能な範囲に限られる旨を規定することになります。このような条項を設けることで、Ｗｅｂサイト運営者は技術的に可能な範囲でサービスを提供すれば債務を履行していることとなると考えられます。
第１６条（成果物の所有権）
→「所有権」は、知的財産権のような無体財産ではなく、有体物を対象とする権利ですので、対象が「媒体」「書面」「それらの複製物」の有体財産であることを明確にしています。
第１７条（知的財産権）
→特許権や著作権の帰属、取扱いについて規定しています。
（特許権の記述が不要な場合は削除して下さい。）
★著作権の帰属について、以下の２例を記載しています。
・委託者に帰属する場合（成果物の納品後は、受託者から委託者に権利を移転する場合）
・受託者に帰属する場合（成果物の納品後も、受託者から委託者に権利を移転させない場合）
第１８条（有効期間）
第１９条（契約解除）
★本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し、また催告をしないで解除できることを定めています。
★第２項・第３項では、ドメイン・メールアドレス・データを消去できる場合について定めています。
→第３項は、乙が管理するサーバーに甲のＷｅｂサイトデータをアップロードして運用されている場合を想定しています。
→不要な場合は削除して下さい。
第２０条（成果物の権利保証、第三者によるプログラム・ソフトウェアの利用）
必要に応じ、第２０条のような規定をおいて下さい。
第１項：乙の甲に対する、成果物が第三者の著作権その他の権利を侵害するものでないことを保証する規定
第２項：第三者によるプログラム・ソフトウェアの利用に関する規定
第２１条（準拠法）
第２２条（規定のない事項の取扱い）
第２３条（管轄裁判所）
【別添資料】
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別添資料には、本件制作業務、本件運営業務の内容と期日を、項目別に記載しています。
１．本件制作業務
（a）仕様の確定（の内容と期日）
（b）デザイン制作（の内容と期日）
（c）Ｗｅｂサイト制作（の内容と期日）
（d）サーバーへの転送（の内容と期日）
（e）動作確認（の内容と期日）
（f）ブラウザチェック（の内容と期日）
（g）操作マニュアルの制作（の内容と期日）
（h）ドメイン・アドレスの取得（の内容と期日）
（i）サーバーの管理（の内容と期日）
２．本件制作業務にかかる納品及び公開の方法
３．本件運営業務
（a）成果物の修補（の内容と期日）
（b）成果物の改良（の内容と期日）
（c）成果物の活用（の内容と期日）
（d）デザインの更新（の内容と期日）
（e）ドメイン・アドレス維持管理（の内容と期日）
（f）サーバー管理（の内容と期日）
（g）操作マニュアルの更新（の内容と期日）
（h）アクセス解析（の内容と期日）
４．本件制作業務にかかる納品及び公開の方法
５．委託料
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末尾に『個別契約書』のサンプルを付けています。
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
※本サイト(BASE)でのご購入は、クレジット決済となります。
購入時に送信されるメールにダウンロードURLが記載されます。購入から3日間・3回まで契約書ひながた（書式）のファイルをダウンロードすることが可能です。
★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
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★Ｗｅｂサイトの制作業務及び運営業務を委託するための契約書ひながたです。
→「制作業務」（第１条第１項に定義）と「運営業務」（第１条第２項に定義）の２つをひとつにまとめた内容の契約書です。
→報酬の設定により、「レベニューシェア型」の契約とすることができます。
★【レベニューシェア】
「レベニューシェア」とは、支払い枠が固定されている委託契約ではなく、パートナーとして提携し、
リスクを共有しながら、相互の協力で生み出した利益をあらかじめ決めておいた配分率で分け合うことをいいます。
★ご参考（当事務所ＨＰ）
ＩＴ業界・ＷＥＢ業界の契約法務
http://keiyaku.info/web02.html
レベニューシェア契約書
http://keiyaku.info/gouben04.html
ホームページ/ウェブサイト 作成・更新・運営 業務委託契約書
http://keiyaku.info/web01.html
Web集客・インターネット集客に関する契約書
http://keiyaku.info/web12.html
★「基本契約書」と「個別契約書」のセットとなっています。
→末尾に「個別契約書」のサンプルをつけています。
★「Ｗｅｂサイト 制作・運営業務委託契約書(レベニューシェア対応)」に含まれる条項
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第１条（定義）
本契約書上で使用する以下の用語の定義を記載した条項です。
（1）Ｗｅｂページ、（2）Ｗｅｂサイト、（3）プログラム、（4）仕様書、
（5）バックアップ、（6）更新作業、（7）サーバー、（8）ブラウザ、(9)成果物
第２条（目的）
「本件制作業務」（第２条第１項）と「本件運営業務」（第２条第２項）を定義しています。
→「本件制作業務」「本件運営業務」の詳細を、別添資料にまとめる形式です。（必要に応じて、さらに仕様書を別添してもいいでしょう。）
→別添資料を本契約書にホッチキス等で綴じて、継ぎ目にまたがるように当事者（甲及び乙）の契印をするか、
もしくは契印用製本テープで製本・袋とじをして、オモテ表紙とウラ表紙に、製本テープとまたがるように、当事者（甲及び乙）の契印をします。
別添資料が膨大で添付不可能な場合は、別途簡略化した資料を作成するか、
もしくは「平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日の間に甲乙間で別途共有した○○○に関する資料」などと記載します。
★第５項、第６項：検索エンジン対策に関する規定です。
→ここでは、「検索エンジン最適化業務」は本契約における業務には含まれていない旨を明示しています。
第３条（契約の履行）
→着手金の支払いがない限り、業務に着手する義務がないとしています。
（ただし、着手金を設定していない場合は、この限りではありません。）
第４条（完全合意、個別契約）
本契約の前になした甲乙間の取り決めで、本契約と内容が異なるものがある場合、本契約の内容が優先することを確認しています。
★第２項、第３項：個別契約に関する規定です。
→不要な場合は、個別契約に関する部分を削除して下さい。
→覚書、見積書、発注書等を個別契約として、別途、業務内容、対価、納期等を定めることができるようにしています。
→第３項に、本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。
もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。
第５条（権利業務の譲渡禁止）
本契約から生じる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
民法上、債権者は自由に債権を譲渡することできます（民法466条第1項）が、
本条項のような譲渡禁止特約を設けることによって、債権の譲渡性を失わせることが可能となります（民法466条第2項）。
第６条（業務の連絡、進捗報告）
→連絡・進捗報告に関する規定です。
→連絡担当者を定める場合と、定めない場合の２例を記載しています。
第７条（対価及び支払方法）
→「本件制作業務」と「本件運営業務」の両方を受託する案件では、本件制作業務の委託料を安く（もしくは無償）として、本件運営業務の委託料のほうで本件制作業務の対価も得るバランスとすることも可能です。
★以下の３例を記載しています。
(1)「本件運営業務」の委託料を、毎月の固定料とした『通常型契約』
(2)「本件運営業務」の委託料を、売上高に応じた額とした『レベニューシェア型契約』
(3)「本件運営業務」の委託料を、毎月の固定料と売上高に応じた額のミックスとした(1)と(2)の組み合わせ
(4)「本件制作業務」とあわせて「本件運営業務」を受託する際に１２か月分を前払いしてもらい、その後は月ごとに支払って頂く『前払い型契約』
第８条（納品及び検収）
→納品及び検収に関する規定です。
→委託者の都合により、『本件制作業務』にかかる期間が所定以上となった場合は、受託者は本契約を解除できる旨の特約も入れています。（不要な場合は削除する規定です。）
第９条（機器及び事務所の使用）
→業務を発注する際に、発注者の事務所や機器を使用する場合があります。本規定はこの点に関するルールを定めるものです。
（不要の場合は削除して下さい。）
第１０条（契約不適合責任）
「契約不適合責任」に関する条項です。過誤、仕様との不一致その他本契約の内容に適合しないこと（不適合」が所定の期間内に発見された場合、開発業務の委託者は受託者に対して不適合の修正を請求することができるものとしています。
→2020年施行の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第２項：ここでは乙が契約不適合責任を負う期間を６か月間としています。（民法では、対象物の種類又は品質が契約の内容に適合しない時は、１年以内にその旨を通知するものとしています。これは契約で短縮（例えば６か月間）することができます。短縮した場合、乙に有利となります。
民法の関連条項
--------------
民法第五百六十六条（目的物の種類又は品質に関する担保責任の期間の制限）
売主が種類又は品質に関して契約の内容に適合しない目的物を買主に引き渡した場合において、買主がその不適合を知った時から一年以内にその旨を売主に通知しないときは、買主は、その不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。ただし、売主が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
--------------
第１１条（法律上の責任）
→個人との雇用関係などではなく、事業主間の契約に基づき業務を行うことを明確にしています。
第１２条（第三者委託）
→受託者が、第三者に業務のアウトソーシングを行う場合の規定です。
（不要である場合は削除して下さい。）
第１３条（秘密保持）
→秘密保持に関する規定です。
第１４条（損害賠償）
→損害賠償額の予定は原則として有効ですが、具体的な賠償金額をあらかじめ規定することは必ずしも容易ではありません。
従いまして、少なくとも損害賠償の請求権について規定しておきます。
【損害賠償の上限】
Ｗｅｂサイト制作契約等においては、
損害賠償額の上限（たとえば、契約金額を上限とする、発注者が受注者に過去１年間に支払った金額を上限とする、などという規定）が定められることもありますが、
甲側の契約レビューにおいては、甲がこの上限額で想定される損害額をまかなえるか、まかなえない場合にはその損害の発生する可能性や発注予定金額、受注者の業務遂行能力、経営基盤から見て、
損害賠償額の上限の定めを受け入れることができるかのリスク判断が必要となります。
★『第１７条第６項の場合を除き、』について
知的財産権に関する侵害の責任も一切負わない場合は、赤文字の『第１７条第６項の場合を除き、』の箇所を削除して下さい。
（知的財産権に関する侵害の責任について、損害賠償の範囲を限定されることに敏感な相手先もいます。）
第１５条（免責）
→不可抗力の免責などについて規定しています。
→Ｗｅｂサイト運営者の提供すべきサービスの内容は、技術的に不可能な事由による一時的な中断があり得る性質のものであることから、債務の内容は技術的に可能な範囲に限られる旨を規定することになります。このような条項を設けることで、Ｗｅｂサイト運営者は技術的に可能な範囲でサービスを提供すれば債務を履行していることとなると考えられます。
第１６条（成果物の所有権）
→「所有権」は、知的財産権のような無体財産ではなく、有体物を対象とする権利ですので、対象が「媒体」「書面」「それらの複製物」の有体財産であることを明確にしています。
第１７条（知的財産権）
→特許権や著作権の帰属、取扱いについて規定しています。
（特許権の記述が不要な場合は削除して下さい。）
★著作権の帰属について、以下の２例を記載しています。
・委託者に帰属する場合（成果物の納品後は、受託者から委託者に権利を移転する場合）
・受託者に帰属する場合（成果物の納品後も、受託者から委託者に権利を移転させない場合）
第１８条（有効期間）
第１９条（契約解除）
★本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し、また催告をしないで解除できることを定めています。
★第２項・第３項では、ドメイン・メールアドレス・データを消去できる場合について定めています。
→第３項は、乙が管理するサーバーに甲のＷｅｂサイトデータをアップロードして運用されている場合を想定しています。
→不要な場合は削除して下さい。
第２０条（成果物の権利保証、第三者によるプログラム・ソフトウェアの利用）
必要に応じ、第２０条のような規定をおいて下さい。
第１項：乙の甲に対する、成果物が第三者の著作権その他の権利を侵害するものでないことを保証する規定
第２項：第三者によるプログラム・ソフトウェアの利用に関する規定
第２１条（準拠法）
第２２条（規定のない事項の取扱い）
第２３条（管轄裁判所）
【別添資料】
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別添資料には、本件制作業務、本件運営業務の内容と期日を、項目別に記載しています。
１．本件制作業務
（a）仕様の確定（の内容と期日）
（b）デザイン制作（の内容と期日）
（c）Ｗｅｂサイト制作（の内容と期日）
（d）サーバーへの転送（の内容と期日）
（e）動作確認（の内容と期日）
（f）ブラウザチェック（の内容と期日）
（g）操作マニュアルの制作（の内容と期日）
（h）ドメイン・アドレスの取得（の内容と期日）
（i）サーバーの管理（の内容と期日）
２．本件制作業務にかかる納品及び公開の方法
３．本件運営業務
（a）成果物の修補（の内容と期日）
（b）成果物の改良（の内容と期日）
（c）成果物の活用（の内容と期日）
（d）デザインの更新（の内容と期日）
（e）ドメイン・アドレス維持管理（の内容と期日）
（f）サーバー管理（の内容と期日）
（g）操作マニュアルの更新（の内容と期日）
（h）アクセス解析（の内容と期日）
４．本件制作業務にかかる納品及び公開の方法
５．委託料
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末尾に『個別契約書』のサンプルを付けています。
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
