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Ｗｅｂアプリケーション開発業務委託契約書
(Ｗｅｂアプリケーション開発業務委託契約書.docx)
【Ｗｅｂアプリケーション開発業務委託契約書】
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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★Ｗｅｂアプリケーションの開発業務（制作業務）を委託するための契約書ひながたです。
「Ｗｅｂアプリケーション」とは、Ｗｅｂサイト等のＷｅｂ技術やプログラムを利用して構築されたアプリケーションソフトであって、ブラウザや専用のクライアントソフトなどを操作してサーバにアクセスすることにより、利用できるものをいいます。
→従前の「Ｗｅｂサイト」を、ブラウザ等で閲覧できる（静的な）情報とするなら、「Ｗｅｂアプリケーション」は、ブラウザを通じて操作できる（動的な）アプリケーションというイメージです。
→「Ｗｅｂアプリケーション」は、一般的には「Ｗｅｂサービス」という用語と混同されることも多いですが、厳密には、「Ｗｅｂアプリケーション」がブラウザ等で閲覧できる（人間の目で解釈される）情報 (HTML) を利用するのに対して、「Web サービス」は（人間の目ではなく）プログラムが解釈する情報 (XML) を利用する点で異なるとされます。
→「基本契約書」と「契約書」のセットとなっています。
（末尾に「個別契約書」のサンプルをつけています。 ）
★ご参考（当事務所ＨＰ）
ＩＴ業界・ＷＥＢ業界の契約法務
http://keiyaku.info/web02.html
★「Ｗｅｂアプリケーション開発業務委託契約書」に含まれる条項
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第１条（定義）
本契約書上で使用する以下の用語の定義を記載した条項です。
（1）Ｗｅｂアプリケーション、（2）Ｗｅｂページ、（3）Ｗｅｂサイト、（4）プログラム、
（5）仕様書、（6）バックアップ、（7）更新作業、（8）サーバ、（9）ブラウザ
第２条（業務の委託、業務の内容）
第１項：委託する開発業務の内容を、期日を定めて時系列で記載しています。
（1）仕様の確定、（2）デザイン開発、（3）Ｗｅｂアプリケーション作成、
（4）サーバへの転送、（5）動作確認、（6）ブラウザチェック、（7）操作マニュアル作成
第２項、第３項：「基本契約書」では、継続的に提供される業務について定義し、それに対する基本的な条件を設定するような契約書とします。
いっぽう「個別契約書」を使用可能とすることにより、一時的に委託内容が特別/複雑となる場合または業務量が多くなる場合に、
当該業務を個別に委託/受託し、 基本的な報酬とは別に個別の報酬を設定できるようにします。
第３条（委託料）
委託料の支払いについて定めています。
（ここでは委託料として「着手金」「中間金」「残金」とそれぞれの支払期日を定めています。）
第４条（納品及び公開）
納品及び公開に関する条項です。
→開発業務における「(3) Ｗｅｂアプリケーション作成」が完了した段階で、作成したＷｅｂアプリケーションを仮公開し、
第２条に定める開発業務における「（4）サーバへの転送」、「（5）動作確認」及び「（6）ブラウザチェック」の業務を行うこととしています。
→なお、仮公開するＷｅｂサイトのURLは、別途甲乙間で決定し、パスワード設定をして第三者が閲覧できないようにするものとしています。
第５条（契約不適合責任）
「契約不適合責任」に関する条項です。
納品完了後、成果物について仕様書との不一致（不適合）が、所定の期間内に発見された場合、
開発業務の委託者は受託者に対して不適合の修正を請求することができるものとしています。
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、
代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第６条（サーバ等へのアクセス権限、ＩＤ管理）
開発業務の受託者が開発業務を遂行するにあたって、委託者と受託者のそれぞれがＩＤ及びパスワードを保有し、サーバ等にアクセスすることができるものとしています。
第７条（成果物の所有権）
※「所有権」は有体物を対象とした権利ですので、成果物のデータを格納した媒体や印刷物などが対象となります。
第８条（成果物の著作権）
※著作権が譲渡される内容としています。
※『著作権の譲渡』は、契約書に明記する必要があります。
ご参考：当事務所ＨＰ http://keiyaku.info/copy01.html
第９条（成果物の目的外使用禁止）
開発業務の受託者が、成果物を納品完了後に、本契約の目的の範囲外で成果物を使用したり（二次利用）、第三者に使用許諾・譲渡等を行うことを禁止する条項です。
第１０条（第三者によるソフトウェアの利用）
開発業務の受託者が、開発業務を行うにあたって、第三者のソフトウェア（フリ―ウェアを含む）を利用する場合の対処に関する条項です。
第１１条（損害賠償）
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→【損害賠償の上限】
損害賠償額の予定は原則として有効ですが、具体的な賠償金額をあらかじめ規定することは必ずしも容易ではありません。
従いまして、少なくとも損害賠償の請求権について規定しておきます。
損害賠償額の上限（たとえば、契約金額を上限とする、発注者が受注者に過去１年間に支払った金額を上限とする、などという規定）が定められることもありますが、
委託者側の契約レビューにおいては、受託者がこの上限額で想定される損害額をまかなえるか、まかなえない場合にはその損害の発生する可能性や発注予定金額、
受託者の業務遂行能力、経営基盤から見て、損害賠償額の上限の定めを受け入れることができるかのリスク判断が必要となります。
→【他の例：委託者と受託者の双方に損害賠償義務があること、またその額の上限定めた例】
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第１１条（損害賠償）
本契約の履行に際し、甲または乙が損害賠償義務を負う場合、相手方に現実に生じた通常の直接損害に対して、甲が乙に既に支払った委託料の総額を限度額として責任を負うものとする。但し、甲または乙は、予見の有無を問わず、逸失利益及び間接損害等の特別の事情により生じた損害については、賠償責任を負わないものとする。
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第１２条（免責）
免責に関する条項です。天災地変などの他、サーバーダウン等の場合に、開発業務の委託者と受託者が免責されることを規定しています。
※第２項(5)(6)は、開発業務の受託者に有利な規定です。（不要でしたら削除して下さい。）
第１３条（第三者委託）
開発業務の受託者が、開発業務を第三者に再委託することに関する条項です。
→ここでは、開発業務の委託者の事前承諾を得ることなく、第三者に再委託することができないものとしています。
ご参考：下請法（公正取引委員会HP）
http://www.jftc.go.jp/sitauke/
第１４条（秘密保持義務）
秘密保持に関する条項です。
第１５条（個人情報の取扱い）
個人情報の取扱いに関する条項です。
第１６条（権利の譲渡及び質入）
第１７条（契約解除）
契約解除に関する条項です。
→なお、開発業務の受託者は以下のような規定を求めるかもしれません。
（開発業務の受託者に有利な規定です。本ひながたの本文では記載していませんが、必要に応じて追記して下さい。
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甲が開発業務完了前に甲の都合で中途解約をした場合、甲は乙が開発に要した費用を直ちに支払わなければならない。
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第１８条（契約の終了）
第１９条（存続条項）
第２０条（契約の解釈、協議、合意管轄）
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※以下の条項は、開発業務の受託者に有利な規定です。本ひながたの本文では記載していませんが、必要に応じて追記して下さい。
第○条（免責）
乙は、次の各号につき、一切の責任を負わないものとすることに甲は合意する。
(1) 甲の故意・過失によるデータ等の毀損
(2) 甲がＷｅｂアプリケーションで提供する商品またはサービスの適法性
(3) Ｗｅｂアプリケーションを運営するために必要な特定商取引法表示及びプライバシー・ポリシー等の法律表記の適法性
(4) Ｗｅｂアプリケーション完成後に売上が発生しないこと、あるいは問い合わせが来ないこと
第○条（遅延損害金）
甲は、乙に対して対価の支払を遅延した場合、乙に対し支払期日の翌日から解決の日まで年率14.6％の遅延損害金を支払うものとする。
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【個別契約書】
個別契約書のサンプルです。
個別契約書のサンプルです。
→前文において、「基本契約に基づき」と記します。
→契約書の中において（ここでは最後の条項）、「本契約に定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本契約の規定によるものとする」と記します。
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
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当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
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★Ｗｅｂアプリケーションの開発業務（制作業務）を委託するための契約書ひながたです。
「Ｗｅｂアプリケーション」とは、Ｗｅｂサイト等のＷｅｂ技術やプログラムを利用して構築されたアプリケーションソフトであって、ブラウザや専用のクライアントソフトなどを操作してサーバにアクセスすることにより、利用できるものをいいます。
→従前の「Ｗｅｂサイト」を、ブラウザ等で閲覧できる（静的な）情報とするなら、「Ｗｅｂアプリケーション」は、ブラウザを通じて操作できる（動的な）アプリケーションというイメージです。
→「Ｗｅｂアプリケーション」は、一般的には「Ｗｅｂサービス」という用語と混同されることも多いですが、厳密には、「Ｗｅｂアプリケーション」がブラウザ等で閲覧できる（人間の目で解釈される）情報 (HTML) を利用するのに対して、「Web サービス」は（人間の目ではなく）プログラムが解釈する情報 (XML) を利用する点で異なるとされます。
→「基本契約書」と「契約書」のセットとなっています。
（末尾に「個別契約書」のサンプルをつけています。 ）
★ご参考（当事務所ＨＰ）
ＩＴ業界・ＷＥＢ業界の契約法務
http://keiyaku.info/web02.html
★「Ｗｅｂアプリケーション開発業務委託契約書」に含まれる条項
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第１条（定義）
本契約書上で使用する以下の用語の定義を記載した条項です。
（1）Ｗｅｂアプリケーション、（2）Ｗｅｂページ、（3）Ｗｅｂサイト、（4）プログラム、
（5）仕様書、（6）バックアップ、（7）更新作業、（8）サーバ、（9）ブラウザ
第２条（業務の委託、業務の内容）
第１項：委託する開発業務の内容を、期日を定めて時系列で記載しています。
（1）仕様の確定、（2）デザイン開発、（3）Ｗｅｂアプリケーション作成、
（4）サーバへの転送、（5）動作確認、（6）ブラウザチェック、（7）操作マニュアル作成
第２項、第３項：「基本契約書」では、継続的に提供される業務について定義し、それに対する基本的な条件を設定するような契約書とします。
いっぽう「個別契約書」を使用可能とすることにより、一時的に委託内容が特別/複雑となる場合または業務量が多くなる場合に、
当該業務を個別に委託/受託し、 基本的な報酬とは別に個別の報酬を設定できるようにします。
第３条（委託料）
委託料の支払いについて定めています。
（ここでは委託料として「着手金」「中間金」「残金」とそれぞれの支払期日を定めています。）
第４条（納品及び公開）
納品及び公開に関する条項です。
→開発業務における「(3) Ｗｅｂアプリケーション作成」が完了した段階で、作成したＷｅｂアプリケーションを仮公開し、
第２条に定める開発業務における「（4）サーバへの転送」、「（5）動作確認」及び「（6）ブラウザチェック」の業務を行うこととしています。
→なお、仮公開するＷｅｂサイトのURLは、別途甲乙間で決定し、パスワード設定をして第三者が閲覧できないようにするものとしています。
第５条（契約不適合責任）
「契約不適合責任」に関する条項です。
納品完了後、成果物について仕様書との不一致（不適合）が、所定の期間内に発見された場合、
開発業務の委託者は受託者に対して不適合の修正を請求することができるものとしています。
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、
代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第６条（サーバ等へのアクセス権限、ＩＤ管理）
開発業務の受託者が開発業務を遂行するにあたって、委託者と受託者のそれぞれがＩＤ及びパスワードを保有し、サーバ等にアクセスすることができるものとしています。
第７条（成果物の所有権）
※「所有権」は有体物を対象とした権利ですので、成果物のデータを格納した媒体や印刷物などが対象となります。
第８条（成果物の著作権）
※著作権が譲渡される内容としています。
※『著作権の譲渡』は、契約書に明記する必要があります。
ご参考：当事務所ＨＰ http://keiyaku.info/copy01.html
第９条（成果物の目的外使用禁止）
開発業務の受託者が、成果物を納品完了後に、本契約の目的の範囲外で成果物を使用したり（二次利用）、第三者に使用許諾・譲渡等を行うことを禁止する条項です。
第１０条（第三者によるソフトウェアの利用）
開発業務の受託者が、開発業務を行うにあたって、第三者のソフトウェア（フリ―ウェアを含む）を利用する場合の対処に関する条項です。
第１１条（損害賠償）
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→【損害賠償の上限】
損害賠償額の予定は原則として有効ですが、具体的な賠償金額をあらかじめ規定することは必ずしも容易ではありません。
従いまして、少なくとも損害賠償の請求権について規定しておきます。
損害賠償額の上限（たとえば、契約金額を上限とする、発注者が受注者に過去１年間に支払った金額を上限とする、などという規定）が定められることもありますが、
委託者側の契約レビューにおいては、受託者がこの上限額で想定される損害額をまかなえるか、まかなえない場合にはその損害の発生する可能性や発注予定金額、
受託者の業務遂行能力、経営基盤から見て、損害賠償額の上限の定めを受け入れることができるかのリスク判断が必要となります。
→【他の例：委託者と受託者の双方に損害賠償義務があること、またその額の上限定めた例】
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第１１条（損害賠償）
本契約の履行に際し、甲または乙が損害賠償義務を負う場合、相手方に現実に生じた通常の直接損害に対して、甲が乙に既に支払った委託料の総額を限度額として責任を負うものとする。但し、甲または乙は、予見の有無を問わず、逸失利益及び間接損害等の特別の事情により生じた損害については、賠償責任を負わないものとする。
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第１２条（免責）
免責に関する条項です。天災地変などの他、サーバーダウン等の場合に、開発業務の委託者と受託者が免責されることを規定しています。
※第２項(5)(6)は、開発業務の受託者に有利な規定です。（不要でしたら削除して下さい。）
第１３条（第三者委託）
開発業務の受託者が、開発業務を第三者に再委託することに関する条項です。
→ここでは、開発業務の委託者の事前承諾を得ることなく、第三者に再委託することができないものとしています。
ご参考：下請法（公正取引委員会HP）
http://www.jftc.go.jp/sitauke/
第１４条（秘密保持義務）
秘密保持に関する条項です。
第１５条（個人情報の取扱い）
個人情報の取扱いに関する条項です。
第１６条（権利の譲渡及び質入）
第１７条（契約解除）
契約解除に関する条項です。
→なお、開発業務の受託者は以下のような規定を求めるかもしれません。
（開発業務の受託者に有利な規定です。本ひながたの本文では記載していませんが、必要に応じて追記して下さい。
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甲が開発業務完了前に甲の都合で中途解約をした場合、甲は乙が開発に要した費用を直ちに支払わなければならない。
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第１８条（契約の終了）
第１９条（存続条項）
第２０条（契約の解釈、協議、合意管轄）
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※以下の条項は、開発業務の受託者に有利な規定です。本ひながたの本文では記載していませんが、必要に応じて追記して下さい。
第○条（免責）
乙は、次の各号につき、一切の責任を負わないものとすることに甲は合意する。
(1) 甲の故意・過失によるデータ等の毀損
(2) 甲がＷｅｂアプリケーションで提供する商品またはサービスの適法性
(3) Ｗｅｂアプリケーションを運営するために必要な特定商取引法表示及びプライバシー・ポリシー等の法律表記の適法性
(4) Ｗｅｂアプリケーション完成後に売上が発生しないこと、あるいは問い合わせが来ないこと
第○条（遅延損害金）
甲は、乙に対して対価の支払を遅延した場合、乙に対し支払期日の翌日から解決の日まで年率14.6％の遅延損害金を支払うものとする。
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【個別契約書】
個別契約書のサンプルです。
個別契約書のサンプルです。
→前文において、「基本契約に基づき」と記します。
→契約書の中において（ここでは最後の条項）、「本契約に定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本契約の規定によるものとする」と記します。
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