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食材、食料品の売買基本契約書（売主有利＆買主有利）
(食材、食料品の売買基本契約書_売主有利＆買主有利(パスワード1234).zip)
【食材、食料品の売買基本契約書（売主有利＆買主有利）】
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
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インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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本契約書は、食材・食料品について継続的に売買取引を行う際、売主と買主が基本的な取引条件を定めるために取り交わす契約書です。
→飲食店業・外食産業においては欠かせない、食材・食料品の仕入先と締結する契約書です。
★ZIP圧縮しています。解凍する際にパスワードをきかれますので、1234 と打ち込んで下さい。
出てきたフォルダの中に、２つのファイルが入っています。
(1)食材、食料品の売買基本契約書（売主有利）.docx
(2)食材、食料品の売買基本契約書（買主有利）.docx
「売主有利」の契約書雛形と「買主有利」の契約書雛形がセットになっています。
売主側が契約の提案をする場合は「売主有利」の契約書雛形、買主側が契約の提案をする場合は「買主有利」の契約書雛形を使用して下さい。
そして交渉の過程において、双方の雛形に記載された条項を取捨選択して、売主と買主の双方が納得できるものとして下さい。
食材・食料品に係る品質保証、安全衛生責任についても規定しています（第４条）。
なお、「本件食材」の文言は、必要に応じ、「本件食品」等に変更して下さい。
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※ご参考（当事務所ＨＰ）
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
http://keiyaku.info/inshoku01.html
売買契約書：動産売買契約書、継続的売買取引基本契約書
http://keiyaku.info/baibai01.html
販売代理店契約書
http://keiyaku.info/hanbai01.htm
継続的取引基本契約書
http://keiyaku.info/torihiki01.html
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★『食材、食料品の売買基本契約書（売主有利）』に含まれる条項
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第１条（目的、食材の売買）
第１項：本契約の目的に関する規定です。2020年民法改正により、契約解除を主張したり、契約不適合責任に基づく請求をしたりする場合に、契約の目的が重要視されることになったため、契約書に契約の目的を記載しておきます。
第２項：売主は、所定の食材を継続的に買主に売り渡し、買主はこれを継続的に買い受ける旨を規定しています。
→「下記の食材」を「別紙に記載する食材」とし、食材の内容・仕様等を記載した別紙を本契約書に添付する形式にしてもいいです。
第３項：買主側における顧客への食材の提供方法に関する規定です。（売主側に有利となる内容です。）買主は、食材を、売主から開示されたノウハウに基づき加工・包装し、所定の場所においてのみ顧客に提供するものとし、当該顧客以外の第三者に販売、譲渡等してはならない旨を規定しています。
（第３項が不要の場合は削除して下さい。）
第４項：買主側における他の食材の取扱いに関する規定です。（売主側に有利となる内容です。）買主が、売主が提供する食材以外の食材を所定の場所において顧客に提供する場合は、事前に売主の承認を得なければならない旨を規定しています。
（第４項が不要の場合は削除して下さい。）
第５項：買主は、食材を顧客に提供するにあたって、売主より提示される基準と方法に従わなければならない旨を規定しています。
（第５項が不要の場合は削除して下さい。）
第２条（基本契約性、個別契約の成立）
第１項：基本契約と個別契約に関する規定です。
→本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。
第２項：「売主がこれを承諾したとき」に個別契約が成立するものとしました。
→より具体的には、「売主が買主に対し注文承諾に関する通知をすること」で、「売主がこれを承諾した」ことになります。
第３条（契約の変更）
現場担当者レベルでの合意では基本契約の変更をすることができず、代表者レベルの合意が必要であることを明示しています。
第４条（品質保証、安全衛生責任）
第１項：品質保証に関する規定です。売主有利とするには、品質保証の条項そのものを規定しないのもひとつの方法です。
ここでは、「定められた保管・調理・使用方法を守る場合に限り」という文言を加えることにより、保証の範囲に制限を設けています。
第２項〜第３項：安全衛生責任に関する規定です。
安全衛生面の不備により、一般消費者その他の第三者の身体または財産に損害を及ぼすことが予想される場合、
売主と買主は協力して問題の処理・解決をする旨を定めています。
第５条（支給）
買主からの支給品が必要となる場合、本条項を規定して下さい。
→ここでは、買主の一方的な条件ではなく、売主と買主が協議して条件を定めるものとしています。
第６条（貸与）
貸与品の必要性判断や貸与の条件について、売主の意思を反映するようにした条項としています。
第７条（納入）
売主有利となるように、納入に要する費用を買主の負担としています。
→納入の費用は売主が負担するのが原則（民法第485条）なので、買主の負担とするには本条のように特約を設ける必要があります。
第８条（検査）
第１項：売主として、買主からの検査終了の通知がない場合の手当を規定しています。
第２項：売主は、買主から通知を受けた場合には瑕疵の存否内容を自ら再調査できるようにするため、このような規定を定めます。
第４項：引渡しの完了時を明確にしています。また、売主有利となるよう、引渡し完了により責任を免れる旨を規定しています。
第９条（特別採用）
第１０条（所有権の移転時期）
売主としては、「買主が代金を完済した時点」を所有権移転時期とすべきです。
しかし買主に納入したその日に顧客が購入消費したにもかかわらず、契約上は所有権が売主のままという矛盾したケースが発生しますので、
「引渡しが完了した時点で売主から買主に移転する」としました。
→このような矛盾したケースが発生しない場合の規定例も記載しています。
第１１条（危険負担）
売主としては、危険負担の時期はできるだけ早くするのが有利です。
第１２条（価格）
第１３条（支払）
売主有利とするため、振込手数料は買主の負担とし、代金支払日が土日祝日の場合はその前営業日までに支払ってもらうこととしています。
第１４条（相殺）
売主有利とするため、買主の売主に対する本契約に基づく売掛金債務については相殺を禁止しています。一方、売主側は相殺できる範囲を広くしています。
第１５条（遅延損害金）
【遅延損害金等について】
→下請法や消費者契約法にならい、年率14.6％としています。
第１６条（契約不適合責任）
契約不適合責任を一切負わないとするのが、売主に最も有利です。
本条項では売主が契約不適合責任を負担する場合でも、買主からの通知の期間を制限し、それ以降は負担しないこと、不適合が発見されたとしても売主が任意の方法で対処できることを規定しています。
この場合、売買基本契約書（買主有利）第１７条（契約不適合責任期間経過後の措置）に対応する規定は不要となります。
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第１７条（知的財産権、育成者権）
第１８条（クレーム処理）
第１９条（権利義務の譲渡禁止）
第２０条（秘密保持）
第２１条（損害賠償）
売主と買主の、相手方に対する損害賠償に関する規定です。
赤字箇所は、損害賠償の範囲を限定するものです。（必要に応じて、全部又は一部を残すか削除して下さい。）
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、売主が本契約に違反して買主に食材を売らなかった場合、これは売主の債務不履行になります。この場合にもし売主が本契約に基づき買主に食材を売っていれば買主が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
売主が契約通り履行しなかったことにより、買主が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２２条（契約期間）
第２３条（任意解約）
第２４条（契約解除）
★2020年4月1日施行予定の改正民法により、新たに無催告解除できる場面が認められました（改正民法542条）。
→「催告解除」とは、契約を解除する前に、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらなければならない解除の方法です。
→「無催告解除」とは、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらずに、いきなり解除する解除の方法をいいます。
第２５条（存続条項）
第２６条（保証金）
売主有利とするため、買主に保証金の支払を義務付けています。
第２７条（反社会的勢力排除条項）
第２８条（連帯保証人）
売主有利とするため、買主に連帯保証人を付けています。
第２９条（準拠法、協議事項、合意管轄）
売主有利とするため、「売主の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」としています。
→双方に公平とする場合「原告の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」あるいは具体的に「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」のような規定とします。
★『食材、食料品の売買基本契約書（買主有利）』に含まれる条項
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第１条（目的、食材の売買）
第１項：本契約の目的に関する規定です。2020年民法改正により、契約解除を主張したり、契約不適合責任に基づく請求をしたりする場合に、契約の目的が重要視されることになったため、契約書に契約の目的を記載しておきます。
第２項：売主は、所定の食材を継続的に買主に売り渡し、買主はこれを継続的に買い受ける旨を規定しています。
→「下記の食材」を「別紙に記載する食材」とし、食材の内容・仕様等を記載した別紙を本契約書に添付する形式にしてもいいです。
第３項：買主は、売主から買い受けた食材を、売主から開示されたノウハウに基づき調理し、顧客に提供する旨を規定しています。
（第３項が不要の場合は削除して下さい。）
第２条（基本契約性、個別契約の成立）
第１項：基本契約と個別契約に関する規定です。
→本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。
第２項：「売主がこれを承諾したとき」に個別契約が成立するものとしました。
→より具体的には、「売主が買主に対し注文請書を交付すること」等で、「売主がこれを承諾した」ことになります。
→売主側からの注文請書の交付を待たずに買主側からの注文書の交付のみで個別契約が成立とする場合、売主が注文書の交付に気がつかなかった場合に債務不履行責任を負う可能性があります。
第３項：買主としては、売主の承諾を個別契約の成立要件とすると、契約成立が遅滞する危険が出てくるので、売主が一定期間明示的に受注を拒否しない場合は、個別契約が成立するとの条項を追加しています。
第３条（契約の変更）
現場担当者レベルでの合意では基本契約の変更をすることができず、代表者レベルの合意が必要であることを明示しています。
第４条（品質保証、安全衛生責任）
第１項〜第３項：品質保証に関する規定です。買主有利とするため、売主に「本件食材」の品質管理基準を策定させ、チェックできるようにした例です。
第４項〜第７項：使用する食材・食料品に係る安全衛生責任について、規定しています。売主は、買主に提供した食材における安全衛生面の不備により、一般消費者その他の第三者の身体または財産に損害を及ぼすことが予想される場合、直ちに買主にその旨を通知し、買主と協議して処理解決し、責任を負担しなければなりません。
第７項は、生産物賠償責任保険の加入に関する規定です。（不要な場合は削除して下さい。）
第５条（支給）
買主からの支給品が必要となる場合、本条項を規定して下さい。
→ここでは、買主所定の条件で支給することを定めています。
第６条（貸与）
貸与品の必要性判断や貸与の条件について、買主有利となるようにした条項としています。
第７条（商品の納入）
買主有利となるように、納入に要する費用を売主の負担とし、納期遅れの場合も買主主導で対応するものとしています。
第２項：食材の場合、天候などの影響により納入ができないことがあります。
買主としては、そのような状況を予め想定して、複数の仕入先を確保しておくことも考えられます。
「この場合、売主は、買主が被った損害を賠償しなければならない。」の文言が売主にとって厳し過ぎる場合は、削除して下さい。
第８条（商品の検査）
第６項：引渡しの完了時を明確にしています（買主の検査終了と同時に完了するものとしています）。
第９条（特別採用）
第１０条（所有権の移転時期）
買主としては、「引渡しが完了した時点」を所有権移転時期とするのが有利です。
第１１条（危険負担）
買主としては、危険負担の時期はできるだけ遅くするのが有利です。
第１２条（価格）
第１３条（支払）
買主有利とするため、振込手数料は売主の負担とし、代金支払日が土日祝日の場合はその翌営業日までに支払うこととしています。
第１４条（相殺）
買主有利とするため、本契約以外に売主に対して何らかの債権を有する場合、売主に対する売買代金債務と相殺できるものとしています。
第１５条（遅延損害金）
【遅延損害金等について】
→年率2％としています。（買主有利となるよう、低い利率としています。）
第１６条（契約不適合責任）
検査後容易に発見できない不適合については、商法（第526条2項）では６ヶ月以内に発見できなければ売主は契約不適合責任を免れることになるので、買主有利とするため、１年間としています。
また、損害賠償の範囲についても、広く・明確に規定しています。
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第１７条（契約不適合責任期間経過後の措置）
第１８条（知的財産権、育成者権）
第１９条（クレーム処理）
第２０条（権利義務の譲渡禁止）
第２１条（秘密保持）
第２２条（損害賠償）
売主と買主の、相手方に対する損害賠償に関する規定です。
赤字箇所は、損害賠償の範囲を限定するものです。（必要に応じて、全部又は一部を残すか削除して下さい。）
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、売主が本契約に違反して買主に食材を売らなかった場合、これは売主の債務不履行になります。この場合にもし売主が本契約に基づき買主に食材を売っていれば買主が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
売主が契約通り履行しなかったことにより、買主が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２３条（契約期間）
第２４条（任意解約）
第２５条（契約解除）
★2020年4月1日施行予定の改正民法により、新たに無催告解除できる場面が認められました（改正民法542条）。
→「催告解除」とは、契約を解除する前に、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらなければならない解除の方法です。
→「無催告解除」とは、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらずに、いきなり解除する解除の方法をいいます。
第２６条（存続条項）
第２７条（反社会的勢力排除条項）
第２８条（準拠法、協議事項、合意管轄）
買主有利とするため、「買主の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」としています。
→双方に公平とする場合「原告の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」あるいは具体的に「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」のような規定とします。
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも承っています。（別途お見積りとなります。）
契約書作成eコース
https://keiyaku.info/
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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本契約書は、食材・食料品について継続的に売買取引を行う際、売主と買主が基本的な取引条件を定めるために取り交わす契約書です。
→飲食店業・外食産業においては欠かせない、食材・食料品の仕入先と締結する契約書です。
★ZIP圧縮しています。解凍する際にパスワードをきかれますので、1234 と打ち込んで下さい。
出てきたフォルダの中に、２つのファイルが入っています。
(1)食材、食料品の売買基本契約書（売主有利）.docx
(2)食材、食料品の売買基本契約書（買主有利）.docx
「売主有利」の契約書雛形と「買主有利」の契約書雛形がセットになっています。
売主側が契約の提案をする場合は「売主有利」の契約書雛形、買主側が契約の提案をする場合は「買主有利」の契約書雛形を使用して下さい。
そして交渉の過程において、双方の雛形に記載された条項を取捨選択して、売主と買主の双方が納得できるものとして下さい。
食材・食料品に係る品質保証、安全衛生責任についても規定しています（第４条）。
なお、「本件食材」の文言は、必要に応じ、「本件食品」等に変更して下さい。
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※ご参考（当事務所ＨＰ）
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
http://keiyaku.info/inshoku01.html
売買契約書：動産売買契約書、継続的売買取引基本契約書
http://keiyaku.info/baibai01.html
販売代理店契約書
http://keiyaku.info/hanbai01.htm
継続的取引基本契約書
http://keiyaku.info/torihiki01.html
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★『食材、食料品の売買基本契約書（売主有利）』に含まれる条項
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第１条（目的、食材の売買）
第１項：本契約の目的に関する規定です。2020年民法改正により、契約解除を主張したり、契約不適合責任に基づく請求をしたりする場合に、契約の目的が重要視されることになったため、契約書に契約の目的を記載しておきます。
第２項：売主は、所定の食材を継続的に買主に売り渡し、買主はこれを継続的に買い受ける旨を規定しています。
→「下記の食材」を「別紙に記載する食材」とし、食材の内容・仕様等を記載した別紙を本契約書に添付する形式にしてもいいです。
第３項：買主側における顧客への食材の提供方法に関する規定です。（売主側に有利となる内容です。）買主は、食材を、売主から開示されたノウハウに基づき加工・包装し、所定の場所においてのみ顧客に提供するものとし、当該顧客以外の第三者に販売、譲渡等してはならない旨を規定しています。
（第３項が不要の場合は削除して下さい。）
第４項：買主側における他の食材の取扱いに関する規定です。（売主側に有利となる内容です。）買主が、売主が提供する食材以外の食材を所定の場所において顧客に提供する場合は、事前に売主の承認を得なければならない旨を規定しています。
（第４項が不要の場合は削除して下さい。）
第５項：買主は、食材を顧客に提供するにあたって、売主より提示される基準と方法に従わなければならない旨を規定しています。
（第５項が不要の場合は削除して下さい。）
第２条（基本契約性、個別契約の成立）
第１項：基本契約と個別契約に関する規定です。
→本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。
第２項：「売主がこれを承諾したとき」に個別契約が成立するものとしました。
→より具体的には、「売主が買主に対し注文承諾に関する通知をすること」で、「売主がこれを承諾した」ことになります。
第３条（契約の変更）
現場担当者レベルでの合意では基本契約の変更をすることができず、代表者レベルの合意が必要であることを明示しています。
第４条（品質保証、安全衛生責任）
第１項：品質保証に関する規定です。売主有利とするには、品質保証の条項そのものを規定しないのもひとつの方法です。
ここでは、「定められた保管・調理・使用方法を守る場合に限り」という文言を加えることにより、保証の範囲に制限を設けています。
第２項〜第３項：安全衛生責任に関する規定です。
安全衛生面の不備により、一般消費者その他の第三者の身体または財産に損害を及ぼすことが予想される場合、
売主と買主は協力して問題の処理・解決をする旨を定めています。
第５条（支給）
買主からの支給品が必要となる場合、本条項を規定して下さい。
→ここでは、買主の一方的な条件ではなく、売主と買主が協議して条件を定めるものとしています。
第６条（貸与）
貸与品の必要性判断や貸与の条件について、売主の意思を反映するようにした条項としています。
第７条（納入）
売主有利となるように、納入に要する費用を買主の負担としています。
→納入の費用は売主が負担するのが原則（民法第485条）なので、買主の負担とするには本条のように特約を設ける必要があります。
第８条（検査）
第１項：売主として、買主からの検査終了の通知がない場合の手当を規定しています。
第２項：売主は、買主から通知を受けた場合には瑕疵の存否内容を自ら再調査できるようにするため、このような規定を定めます。
第４項：引渡しの完了時を明確にしています。また、売主有利となるよう、引渡し完了により責任を免れる旨を規定しています。
第９条（特別採用）
第１０条（所有権の移転時期）
売主としては、「買主が代金を完済した時点」を所有権移転時期とすべきです。
しかし買主に納入したその日に顧客が購入消費したにもかかわらず、契約上は所有権が売主のままという矛盾したケースが発生しますので、
「引渡しが完了した時点で売主から買主に移転する」としました。
→このような矛盾したケースが発生しない場合の規定例も記載しています。
第１１条（危険負担）
売主としては、危険負担の時期はできるだけ早くするのが有利です。
第１２条（価格）
第１３条（支払）
売主有利とするため、振込手数料は買主の負担とし、代金支払日が土日祝日の場合はその前営業日までに支払ってもらうこととしています。
第１４条（相殺）
売主有利とするため、買主の売主に対する本契約に基づく売掛金債務については相殺を禁止しています。一方、売主側は相殺できる範囲を広くしています。
第１５条（遅延損害金）
【遅延損害金等について】
→下請法や消費者契約法にならい、年率14.6％としています。
第１６条（契約不適合責任）
契約不適合責任を一切負わないとするのが、売主に最も有利です。
本条項では売主が契約不適合責任を負担する場合でも、買主からの通知の期間を制限し、それ以降は負担しないこと、不適合が発見されたとしても売主が任意の方法で対処できることを規定しています。
この場合、売買基本契約書（買主有利）第１７条（契約不適合責任期間経過後の措置）に対応する規定は不要となります。
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第１７条（知的財産権、育成者権）
第１８条（クレーム処理）
第１９条（権利義務の譲渡禁止）
第２０条（秘密保持）
第２１条（損害賠償）
売主と買主の、相手方に対する損害賠償に関する規定です。
赤字箇所は、損害賠償の範囲を限定するものです。（必要に応じて、全部又は一部を残すか削除して下さい。）
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、売主が本契約に違反して買主に食材を売らなかった場合、これは売主の債務不履行になります。この場合にもし売主が本契約に基づき買主に食材を売っていれば買主が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
売主が契約通り履行しなかったことにより、買主が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２２条（契約期間）
第２３条（任意解約）
第２４条（契約解除）
★2020年4月1日施行予定の改正民法により、新たに無催告解除できる場面が認められました（改正民法542条）。
→「催告解除」とは、契約を解除する前に、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらなければならない解除の方法です。
→「無催告解除」とは、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらずに、いきなり解除する解除の方法をいいます。
第２５条（存続条項）
第２６条（保証金）
売主有利とするため、買主に保証金の支払を義務付けています。
第２７条（反社会的勢力排除条項）
第２８条（連帯保証人）
売主有利とするため、買主に連帯保証人を付けています。
第２９条（準拠法、協議事項、合意管轄）
売主有利とするため、「売主の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」としています。
→双方に公平とする場合「原告の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」あるいは具体的に「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」のような規定とします。
★『食材、食料品の売買基本契約書（買主有利）』に含まれる条項
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第１条（目的、食材の売買）
第１項：本契約の目的に関する規定です。2020年民法改正により、契約解除を主張したり、契約不適合責任に基づく請求をしたりする場合に、契約の目的が重要視されることになったため、契約書に契約の目的を記載しておきます。
第２項：売主は、所定の食材を継続的に買主に売り渡し、買主はこれを継続的に買い受ける旨を規定しています。
→「下記の食材」を「別紙に記載する食材」とし、食材の内容・仕様等を記載した別紙を本契約書に添付する形式にしてもいいです。
第３項：買主は、売主から買い受けた食材を、売主から開示されたノウハウに基づき調理し、顧客に提供する旨を規定しています。
（第３項が不要の場合は削除して下さい。）
第２条（基本契約性、個別契約の成立）
第１項：基本契約と個別契約に関する規定です。
→本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。
第２項：「売主がこれを承諾したとき」に個別契約が成立するものとしました。
→より具体的には、「売主が買主に対し注文請書を交付すること」等で、「売主がこれを承諾した」ことになります。
→売主側からの注文請書の交付を待たずに買主側からの注文書の交付のみで個別契約が成立とする場合、売主が注文書の交付に気がつかなかった場合に債務不履行責任を負う可能性があります。
第３項：買主としては、売主の承諾を個別契約の成立要件とすると、契約成立が遅滞する危険が出てくるので、売主が一定期間明示的に受注を拒否しない場合は、個別契約が成立するとの条項を追加しています。
第３条（契約の変更）
現場担当者レベルでの合意では基本契約の変更をすることができず、代表者レベルの合意が必要であることを明示しています。
第４条（品質保証、安全衛生責任）
第１項〜第３項：品質保証に関する規定です。買主有利とするため、売主に「本件食材」の品質管理基準を策定させ、チェックできるようにした例です。
第４項〜第７項：使用する食材・食料品に係る安全衛生責任について、規定しています。売主は、買主に提供した食材における安全衛生面の不備により、一般消費者その他の第三者の身体または財産に損害を及ぼすことが予想される場合、直ちに買主にその旨を通知し、買主と協議して処理解決し、責任を負担しなければなりません。
第７項は、生産物賠償責任保険の加入に関する規定です。（不要な場合は削除して下さい。）
第５条（支給）
買主からの支給品が必要となる場合、本条項を規定して下さい。
→ここでは、買主所定の条件で支給することを定めています。
第６条（貸与）
貸与品の必要性判断や貸与の条件について、買主有利となるようにした条項としています。
第７条（商品の納入）
買主有利となるように、納入に要する費用を売主の負担とし、納期遅れの場合も買主主導で対応するものとしています。
第２項：食材の場合、天候などの影響により納入ができないことがあります。
買主としては、そのような状況を予め想定して、複数の仕入先を確保しておくことも考えられます。
「この場合、売主は、買主が被った損害を賠償しなければならない。」の文言が売主にとって厳し過ぎる場合は、削除して下さい。
第８条（商品の検査）
第６項：引渡しの完了時を明確にしています（買主の検査終了と同時に完了するものとしています）。
第９条（特別採用）
第１０条（所有権の移転時期）
買主としては、「引渡しが完了した時点」を所有権移転時期とするのが有利です。
第１１条（危険負担）
買主としては、危険負担の時期はできるだけ遅くするのが有利です。
第１２条（価格）
第１３条（支払）
買主有利とするため、振込手数料は売主の負担とし、代金支払日が土日祝日の場合はその翌営業日までに支払うこととしています。
第１４条（相殺）
買主有利とするため、本契約以外に売主に対して何らかの債権を有する場合、売主に対する売買代金債務と相殺できるものとしています。
第１５条（遅延損害金）
【遅延損害金等について】
→年率2％としています。（買主有利となるよう、低い利率としています。）
第１６条（契約不適合責任）
検査後容易に発見できない不適合については、商法（第526条2項）では６ヶ月以内に発見できなければ売主は契約不適合責任を免れることになるので、買主有利とするため、１年間としています。
また、損害賠償の範囲についても、広く・明確に規定しています。
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第１７条（契約不適合責任期間経過後の措置）
第１８条（知的財産権、育成者権）
第１９条（クレーム処理）
第２０条（権利義務の譲渡禁止）
第２１条（秘密保持）
第２２条（損害賠償）
売主と買主の、相手方に対する損害賠償に関する規定です。
赤字箇所は、損害賠償の範囲を限定するものです。（必要に応じて、全部又は一部を残すか削除して下さい。）
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、売主が本契約に違反して買主に食材を売らなかった場合、これは売主の債務不履行になります。この場合にもし売主が本契約に基づき買主に食材を売っていれば買主が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
売主が契約通り履行しなかったことにより、買主が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２３条（契約期間）
第２４条（任意解約）
第２５条（契約解除）
★2020年4月1日施行予定の改正民法により、新たに無催告解除できる場面が認められました（改正民法542条）。
→「催告解除」とは、契約を解除する前に、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらなければならない解除の方法です。
→「無催告解除」とは、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらずに、いきなり解除する解除の方法をいいます。
第２６条（存続条項）
第２７条（反社会的勢力排除条項）
第２８条（準拠法、協議事項、合意管轄）
買主有利とするため、「買主の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」としています。
→双方に公平とする場合「原告の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」あるいは具体的に「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」のような規定とします。
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