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食品・料理レシピ開発業務委託契約書
(食品・レシピ開発業務委託契約書.docx)
【食品・料理レシピ開発業務委託契約書】
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★本契約書は、食品や料理のレシピ開発に関する業務委託契約書です。
→食品・料理・飲食業の専門家に依頼して、店舗や地域におけるキラーメニューを開発する場合などに使用される契約書です。
（例１）飲食店チェーンがキラーメニューの開発を外部の料理専門家に委託する。
（例２）地域団体がご当地グルメの開発を外部の料理専門家に委託する。
→レシピには、食品の製造方法や料理の調理方法の他、食材や調味料の種類・仕入先などの情報も含まれる場合があります。
★開発したレシピを秘密情報として取り扱うかどうかは、本契約の目的によって変わってきます。
→例えば飲食店チェーンのキラーメニューとしてレシピを開発する場合、レシピは営業秘密（ノウハウ）として秘密にしておく必要があります。
→いっぽう、ご当地グルメとしてレシピを開発する場合等、レシピを地域に広く公開したほうが良いこともあります。
→レシピ自体は著作物ではありませんが、レシピのマニュアルなどは著作物となり著作権で保護されます。
→レシピが「営業秘密」として不正競争防止法で保護される場合があります。ただし、「秘密管理性」「有用性」「非公知性」の３つの要件を全て満たしていることが必要です。
ご参考（経済産業省HP）
不正競争防止法＞営業秘密～営業秘密を守り活用する～
https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/trade-secret.html
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※ご参考（当事務所ＨＰ）
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
http://keiyaku.info/inshoku01.html
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★「食品・料理レシピ開発業務委託契約書」に含まれる条項
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第１条（業務の委託）
第１項：食品・料理レシピの開発に関する業務（本件業務）の内容を記載しています。
→業務の内容を表にまとめています。
(1)本件業務の目的 (2)本件レシピの品目 (3)本件レシピの指定食材(4)本件業務の成果物
(5)本件業務の成果物の形式 (6)本件業務の成果物の納品方法(7)本件業務の成果物の納期 (8)特約事項
→項目によっては、複数の事例を記載しています。（必要に応じて、項目・内容を追加・削除・変更して下さい。）
第２項：再委託について規定しています。（受託者が業務の一部又は全部を第三者に再委託する場合、委託者の事前承諾を得るものとしています。）
第２条（レシピの基本案）
乙は甲に対し、「レシピの基本案」を提出するものとしています。
→ここでは、乙が本件レシピの基本案を３件提出し、甲がそのうちいずれかを採用するものとしています。
→第１項の「 年 月 日までに」は、場合に応じて「甲乙間で別途協議して決定する期日までに」等に変更して下さい。
第３条（レシピの詳細案）
乙は、採用されたレシピの基本案に従い「レシピの詳細案」を開発し、所定の期日までに甲に提出するものとしています。
→「 年 月 日までに」は、場合に応じて「甲乙間で別途協議して決定する期日までに」等に変更して下さい。
第４条（レシピの試食会）
レシピの試食会について規定しています。
→甲及び乙は、レシピの詳細案に基づき調理した食品・料理の試食会を、甲乙間で別途協議して決定する日時・場所にて開催し、意見及び付加情報を交換するものとしています。
第５条（レシピの確定、成果物の納品）
第１項：甲及び乙は、本件レシピの詳細案及び試食会に基づき本件レシピを確定します。
第２項：本件レシピの確定後、乙は甲に対し、成果物を納品する旨を定めています。
→本契約では、「写真及び文章を用いたレシピマニュアル」を成果物としています（第１条第１項）。
第３項：成果物が納品された時の、甲側の検査について規定しています。
第６条（対価、費用負担）
★「対価、費用」に関する規定です。
★「検査に合格した日から起算して８日以内」
→例えば「検査に合格した日」が７月２１日（月曜日）とすると、「検査に合格した日から起算して８日目」は７月２８日（月曜日）となります。
※費用負担の項目として、以下を記載しています。
(1)乙の旅費交通費
(2)本件レシピの開発に用いる食材の費用
(3)本件試食会にかかる、会場費・人件費・食材等の費用
(4)本件成果物の納品にかかる、印刷製本費・消耗品費・郵送費等の費用
(5)前各号の他、甲乙別途協議して甲が負担すると定めた費用。
★なお、著作物を創作し、かつその著作権を譲渡する場合の「対価」には、以下の内容が含まれます。
・創作作業への対価（作業料）
・著作権の譲渡の対価
→対価が著作権の譲渡に対する対価を含む場合、「作業料がいくら」「著作権の譲渡の対価がいくら」という内訳を明記した方が望ましい場合があります。
（印紙税の課税額が変わる可能性があります。末尾の、印紙税に関する注釈を参照。）
★なお、開発したレシピに関するライセンス契約を締結して、例えば「本件レシピに基づき調理した食品・料理の売上高の○％」のように、ロイヤリティを発生させることも考えられます。
第７条（業務の変更と中止）
本件業務の変更、追加または中止をする必要が生じた場合、その内容と対価等の取扱いについて甲乙間で協議して定める旨を明示しています。
第８条（業務の完了、追加業務）
★レシピの「開発業務」と、その後の「コンサルティング等の業務」を峻別しています。
→乙が納品した本件成果物の検査合格日をもって本件業務は完了したものとし、その後、甲が乙に対してコンサルティング等の業務を委託する場合は、甲乙協議して当該業務の内容を決定し、別途契約を締結する旨を明示しています。
第９条（遅延損害金）
【遅延損害金等について】
→下請法や消費者契約法にならい年率14.6％としている場合が多いです。
→ちなみに、改正利息制限法の利息の上限利率（営業的金銭消費貸借の場合）は２０％です。
【遅延損害金の計算】
例えば、１０万円の支払い期日が８月３１日だとして、実際の支払いが９月５日だったとします。遅延損害金は、以下のような計算となります。
（未払い金：１０万円）×（年利：0.146）÷365日×（遅れた日数：5日）＝200円
第１０条（成果物に関する権利の取扱い）
★成果物（レシピを記載した著作物）に関する権利の取扱いに関する規定です。ここでは、著作権等の知的財産権は乙に留保されるものとし、成果物を格納・記載した媒体・書面及びそれらの複製物（ＣＤ−Ｒ等）にかかる所有権は、対価の支払いをもって甲に移転するものとしました。
★第３項：ただし書：「ただし、甲の事前承諾を得るものとする。」は、不要な場合は削除して下さい。
★第４項：成果物がプリント枚数を限定した食品・料理の写真作品などの場合、それ自体が財産的な価値を持つことがあるため、特に注意が必要です。逆に、DVD-ROM等により、電子データ形式で納品を受ける場合は、成果物の所有権が問題になることは少ないといえます。
★『著作権の譲渡』は、契約書に明記する必要があります。
ご参考：当事務所ＨＰ http://keiyaku.info/copy01.html
→本件成果物に関する著作権等の知的財産を甲に譲渡する場合の規定例も記載しています。
第１１条（成果物の目的外使用）
★成果物の目的外利用に関する規定です。
第１項：甲が本件レシピ及び本件成果物を使用できる範囲を定めています。
ここでは、第１条に定める本件業務の目的の範囲内としています。
なお、ただし書きとして次の文章を入れていますが、不要な場合は削除して下さい：
「ただし乙と対価の追加支払いを含めた協議が成立した場合は、この限りではない。」
第２項：乙が本件レシピ及び本件成果物を使用できる範囲を定めています。
ここでは、甲が第１条に定める本件業務の目的を達成するためのみ使用することができ、かつ、
甲の事前承諾を得ることなく、本件レシピ及び本件成果物を使用することができないものとしています。
第１２条（保証）
★納品された本件成果物（著作物）が他人の著作権やプライバシー権等を侵害しているような場合、これを実際に利用する依頼者（甲）が、著作権侵害等を理由に権利者から損害賠償等の責任追及を受ける立場になります。
このため、著作物の制作委託契約においては、著作者（乙）が著作物について他人の権利を侵害していないことを保証する条項を設けることがあります。
→甲に有利な規定です。（不要な場合は削除して下さい。）
第１３条（権利義務の譲渡禁止）
★本契約から生じる権利義務の譲渡を禁止する規定です。民法上、債権者は自由に債権を譲渡することできます（民法466条第1項）が、本条項のような譲渡禁止特約を設けることによって、債権の譲渡性を失わせることが可能となります（民法466条第2項）。
第１４条（秘密保持）
★秘密保持について規定しています。
第１項：「本契約の締結後５年間、」は、必要に応じて「本契約の締結後、甲乙間で別途協議して合意した期日まで継続して、」等に変更して下さい。
第２項：甲及び乙は開発された本件レシピが営業秘密（ノウハウ）であることを認識し、前項に定める秘密情報に本件レシピが含まれる旨を相互に確認することを明示しています。
→「本件レシピ」を秘密情報に含むかどうかは、本契約の目的によって変わってきます。
・例えば飲食店チェーンのキラーメニューとしてレシピを開発する場合、「本件レシピ」は営業秘密（ノウハウ）として秘密にしておく必要があります。
・いっぽう、ご当地グルメとしてレシピを開発する場合等、「本件レシピ」は地域に広く公開したほうが良いこともあります。（このような場合は第２項を削除して下さい。）
第１５条（契約解除）
★一般的な当事者の意思として、一度成立した契約は履行されることが好ましく、また、些細な違反について即時に契約解除を主張されたのでは支障を生じる場合もあるので、解除事由のうち契約違反については一定の催告期間を設ける場合が多いです。
いっぽう、信用不安に基づく解除権については、解除権の行使も視野に入れてすみやかに債権回収を図る必要があることから、債権者としては催告手続きを要しないことを明記しておく必要があります。
第１６条（損害賠償）
★損害賠償額の予定は原則として有効ですが、具体的な賠償金額をあらかじめ規定することは必ずしも容易ではありません。
従いまして少なくとも損害賠償の請求権について規定しておきます。
【損害賠償の上限】
ここでは、「第６条に定める対価相当額」を、損害賠償の上限としています。
損害賠償額の上限（たとえば、契約金額を上限とする、発注者が受注者に過去１年間に支払った金額を上限とする、などという規定）が定められることもありますが、契約レビューにおいては、相手方がこの上限額で想定される損害額をまかなえるか、まかなえない場合にはその損害の発生する可能性や発注予定金額、受注者の業務遂行能力、経営基盤から見て、損害賠償額の上限の定めを受け入れることができるかのリスク判断が必要となります。
第１７条（不可抗力免責）
第１８条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第１９条（準拠法、協議、裁判管轄）
★『甲の本店所在地を管轄する簡易裁判所または地方裁判所』は、例えば『東京地方裁判所または東京簡易裁判所』と、具体的に定めてもよいです。
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当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
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★本契約書は、食品や料理のレシピ開発に関する業務委託契約書です。
→食品・料理・飲食業の専門家に依頼して、店舗や地域におけるキラーメニューを開発する場合などに使用される契約書です。
（例１）飲食店チェーンがキラーメニューの開発を外部の料理専門家に委託する。
（例２）地域団体がご当地グルメの開発を外部の料理専門家に委託する。
→レシピには、食品の製造方法や料理の調理方法の他、食材や調味料の種類・仕入先などの情報も含まれる場合があります。
★開発したレシピを秘密情報として取り扱うかどうかは、本契約の目的によって変わってきます。
→例えば飲食店チェーンのキラーメニューとしてレシピを開発する場合、レシピは営業秘密（ノウハウ）として秘密にしておく必要があります。
→いっぽう、ご当地グルメとしてレシピを開発する場合等、レシピを地域に広く公開したほうが良いこともあります。
→レシピ自体は著作物ではありませんが、レシピのマニュアルなどは著作物となり著作権で保護されます。
→レシピが「営業秘密」として不正競争防止法で保護される場合があります。ただし、「秘密管理性」「有用性」「非公知性」の３つの要件を全て満たしていることが必要です。
ご参考（経済産業省HP）
不正競争防止法＞営業秘密～営業秘密を守り活用する～
https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/trade-secret.html
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★「食品・料理レシピ開発業務委託契約書」に含まれる条項
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第１条（業務の委託）
第１項：食品・料理レシピの開発に関する業務（本件業務）の内容を記載しています。
→業務の内容を表にまとめています。
(1)本件業務の目的 (2)本件レシピの品目 (3)本件レシピの指定食材(4)本件業務の成果物
(5)本件業務の成果物の形式 (6)本件業務の成果物の納品方法(7)本件業務の成果物の納期 (8)特約事項
→項目によっては、複数の事例を記載しています。（必要に応じて、項目・内容を追加・削除・変更して下さい。）
第２項：再委託について規定しています。（受託者が業務の一部又は全部を第三者に再委託する場合、委託者の事前承諾を得るものとしています。）
第２条（レシピの基本案）
乙は甲に対し、「レシピの基本案」を提出するものとしています。
→ここでは、乙が本件レシピの基本案を３件提出し、甲がそのうちいずれかを採用するものとしています。
→第１項の「 年 月 日までに」は、場合に応じて「甲乙間で別途協議して決定する期日までに」等に変更して下さい。
第３条（レシピの詳細案）
乙は、採用されたレシピの基本案に従い「レシピの詳細案」を開発し、所定の期日までに甲に提出するものとしています。
→「 年 月 日までに」は、場合に応じて「甲乙間で別途協議して決定する期日までに」等に変更して下さい。
第４条（レシピの試食会）
レシピの試食会について規定しています。
→甲及び乙は、レシピの詳細案に基づき調理した食品・料理の試食会を、甲乙間で別途協議して決定する日時・場所にて開催し、意見及び付加情報を交換するものとしています。
第５条（レシピの確定、成果物の納品）
第１項：甲及び乙は、本件レシピの詳細案及び試食会に基づき本件レシピを確定します。
第２項：本件レシピの確定後、乙は甲に対し、成果物を納品する旨を定めています。
→本契約では、「写真及び文章を用いたレシピマニュアル」を成果物としています（第１条第１項）。
第３項：成果物が納品された時の、甲側の検査について規定しています。
第６条（対価、費用負担）
★「対価、費用」に関する規定です。
★「検査に合格した日から起算して８日以内」
→例えば「検査に合格した日」が７月２１日（月曜日）とすると、「検査に合格した日から起算して８日目」は７月２８日（月曜日）となります。
※費用負担の項目として、以下を記載しています。
(1)乙の旅費交通費
(2)本件レシピの開発に用いる食材の費用
(3)本件試食会にかかる、会場費・人件費・食材等の費用
(4)本件成果物の納品にかかる、印刷製本費・消耗品費・郵送費等の費用
(5)前各号の他、甲乙別途協議して甲が負担すると定めた費用。
★なお、著作物を創作し、かつその著作権を譲渡する場合の「対価」には、以下の内容が含まれます。
・創作作業への対価（作業料）
・著作権の譲渡の対価
→対価が著作権の譲渡に対する対価を含む場合、「作業料がいくら」「著作権の譲渡の対価がいくら」という内訳を明記した方が望ましい場合があります。
（印紙税の課税額が変わる可能性があります。末尾の、印紙税に関する注釈を参照。）
★なお、開発したレシピに関するライセンス契約を締結して、例えば「本件レシピに基づき調理した食品・料理の売上高の○％」のように、ロイヤリティを発生させることも考えられます。
第７条（業務の変更と中止）
本件業務の変更、追加または中止をする必要が生じた場合、その内容と対価等の取扱いについて甲乙間で協議して定める旨を明示しています。
第８条（業務の完了、追加業務）
★レシピの「開発業務」と、その後の「コンサルティング等の業務」を峻別しています。
→乙が納品した本件成果物の検査合格日をもって本件業務は完了したものとし、その後、甲が乙に対してコンサルティング等の業務を委託する場合は、甲乙協議して当該業務の内容を決定し、別途契約を締結する旨を明示しています。
第９条（遅延損害金）
【遅延損害金等について】
→下請法や消費者契約法にならい年率14.6％としている場合が多いです。
→ちなみに、改正利息制限法の利息の上限利率（営業的金銭消費貸借の場合）は２０％です。
【遅延損害金の計算】
例えば、１０万円の支払い期日が８月３１日だとして、実際の支払いが９月５日だったとします。遅延損害金は、以下のような計算となります。
（未払い金：１０万円）×（年利：0.146）÷365日×（遅れた日数：5日）＝200円
第１０条（成果物に関する権利の取扱い）
★成果物（レシピを記載した著作物）に関する権利の取扱いに関する規定です。ここでは、著作権等の知的財産権は乙に留保されるものとし、成果物を格納・記載した媒体・書面及びそれらの複製物（ＣＤ−Ｒ等）にかかる所有権は、対価の支払いをもって甲に移転するものとしました。
★第３項：ただし書：「ただし、甲の事前承諾を得るものとする。」は、不要な場合は削除して下さい。
★第４項：成果物がプリント枚数を限定した食品・料理の写真作品などの場合、それ自体が財産的な価値を持つことがあるため、特に注意が必要です。逆に、DVD-ROM等により、電子データ形式で納品を受ける場合は、成果物の所有権が問題になることは少ないといえます。
★『著作権の譲渡』は、契約書に明記する必要があります。
ご参考：当事務所ＨＰ http://keiyaku.info/copy01.html
→本件成果物に関する著作権等の知的財産を甲に譲渡する場合の規定例も記載しています。
第１１条（成果物の目的外使用）
★成果物の目的外利用に関する規定です。
第１項：甲が本件レシピ及び本件成果物を使用できる範囲を定めています。
ここでは、第１条に定める本件業務の目的の範囲内としています。
なお、ただし書きとして次の文章を入れていますが、不要な場合は削除して下さい：
「ただし乙と対価の追加支払いを含めた協議が成立した場合は、この限りではない。」
第２項：乙が本件レシピ及び本件成果物を使用できる範囲を定めています。
ここでは、甲が第１条に定める本件業務の目的を達成するためのみ使用することができ、かつ、
甲の事前承諾を得ることなく、本件レシピ及び本件成果物を使用することができないものとしています。
第１２条（保証）
★納品された本件成果物（著作物）が他人の著作権やプライバシー権等を侵害しているような場合、これを実際に利用する依頼者（甲）が、著作権侵害等を理由に権利者から損害賠償等の責任追及を受ける立場になります。
このため、著作物の制作委託契約においては、著作者（乙）が著作物について他人の権利を侵害していないことを保証する条項を設けることがあります。
→甲に有利な規定です。（不要な場合は削除して下さい。）
第１３条（権利義務の譲渡禁止）
★本契約から生じる権利義務の譲渡を禁止する規定です。民法上、債権者は自由に債権を譲渡することできます（民法466条第1項）が、本条項のような譲渡禁止特約を設けることによって、債権の譲渡性を失わせることが可能となります（民法466条第2項）。
第１４条（秘密保持）
★秘密保持について規定しています。
第１項：「本契約の締結後５年間、」は、必要に応じて「本契約の締結後、甲乙間で別途協議して合意した期日まで継続して、」等に変更して下さい。
第２項：甲及び乙は開発された本件レシピが営業秘密（ノウハウ）であることを認識し、前項に定める秘密情報に本件レシピが含まれる旨を相互に確認することを明示しています。
→「本件レシピ」を秘密情報に含むかどうかは、本契約の目的によって変わってきます。
・例えば飲食店チェーンのキラーメニューとしてレシピを開発する場合、「本件レシピ」は営業秘密（ノウハウ）として秘密にしておく必要があります。
・いっぽう、ご当地グルメとしてレシピを開発する場合等、「本件レシピ」は地域に広く公開したほうが良いこともあります。（このような場合は第２項を削除して下さい。）
第１５条（契約解除）
★一般的な当事者の意思として、一度成立した契約は履行されることが好ましく、また、些細な違反について即時に契約解除を主張されたのでは支障を生じる場合もあるので、解除事由のうち契約違反については一定の催告期間を設ける場合が多いです。
いっぽう、信用不安に基づく解除権については、解除権の行使も視野に入れてすみやかに債権回収を図る必要があることから、債権者としては催告手続きを要しないことを明記しておく必要があります。
第１６条（損害賠償）
★損害賠償額の予定は原則として有効ですが、具体的な賠償金額をあらかじめ規定することは必ずしも容易ではありません。
従いまして少なくとも損害賠償の請求権について規定しておきます。
【損害賠償の上限】
ここでは、「第６条に定める対価相当額」を、損害賠償の上限としています。
損害賠償額の上限（たとえば、契約金額を上限とする、発注者が受注者に過去１年間に支払った金額を上限とする、などという規定）が定められることもありますが、契約レビューにおいては、相手方がこの上限額で想定される損害額をまかなえるか、まかなえない場合にはその損害の発生する可能性や発注予定金額、受注者の業務遂行能力、経営基盤から見て、損害賠償額の上限の定めを受け入れることができるかのリスク判断が必要となります。
第１７条（不可抗力免責）
第１８条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第１９条（準拠法、協議、裁判管轄）
★『甲の本店所在地を管轄する簡易裁判所または地方裁判所』は、例えば『東京地方裁判所または東京簡易裁判所』と、具体的に定めてもよいです。
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