モバイルアプリケーション開発・運営業務委託契約書(レベニューシェア対応)(モバイルアプリケーション開発・運営業務委託契約書(レベニューシェア対応).docx)

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【モバイルアプリケーション開発・運営業務委託契約書(レベニューシェア対応)】

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okada@mail-office.jp 宛にメールを下さいませ。
もしくは以下のフォームにご記入のうえ、送信して下さいませ。
https://www.formzu.net/fgen.ex?ID=P30926510
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★モバイルアプリケーション(スマホアプリ)の開発業務及び運営業務を委託するための契約書ひながたです。

→「開発業務」(第1条第1項に定義)と「運営業務」(第1条第2項に定義)の2つをひとつにまとめた内容の契約書です。

→報酬の設定により、「レベニューシェア型」の契約とすることができます。

★【レベニューシェア】
「レベニューシェア」とは、支払い枠が固定されている委託契約ではなく、パートナーとして提携し、リスクを共有しながら、相互の協力で生み出した利益をあらかじめ決めておいた配分率で分け合うことをいいます。

【モバイルアプリケーション】
★「モバイルアプリケーション」とは、スマートフォン、タブレットコンピュータ等の携帯端末で動作するように設計されたコンピュータプログラムのことです。

→「モバイルアプリ」、「スマホアプリ」、あるいは単に「アプリ」と呼ばれます。

→「基本契約書」と「個別契約書」のセットとなっています。
 (末尾に「個別契約書」のサンプルをつけています。 )

★ご参考(当事務所HP)
スマートフォンアプリビジネスの契約書、規約作成
http://keiyaku.info/web09.html
IT業界・WEB業界の契約法務
http://keiyaku.info/web02.html
レベニューシェア契約書
http://keiyaku.info/gouben04.html


★「モバイルアプリケーション開発・運営業務委託契約書(レベニューシェア対応)」に含まれる条項
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第1条(定義)
本契約書上で使用する以下の用語の定義を記載した条項です。
(1)本件アプリ、(2)プログラム、(3)仕様書、(4)バックアップ、(5)更新作業、(6)成果物


第2条(目的)
「本件開発業務」(第2条第1項)と「本件運営業務」(第2条第2項)を定義しています。

→「本件開発業務」「本件運営業務」の詳細を、別添資料にまとめる形式です。(必要に応じて、さらに仕様書を別添してもいいでしょう。)

→別添資料を本契約書にホッチキス等で綴じて、継ぎ目にまたがるように当事者(甲及び乙)の契印をするか、もしくは
契印用製本テープで製本・袋とじをして、オモテ表紙とウラ表紙に、製本テープとまたがるように、当事者(甲及び乙)の契印をします。

別添資料が膨大で添付不可能な場合は、別途簡略化した資料を作成するか、もしくは
「○○年○○月○○日から○○年○○月○○日の間に甲乙間で別途共有した○○○に関する資料」などと記載します。


第3条(契約の履行)
→着手金の支払いがない限り、業務に着手する義務がないとしています。
(ただし、着手金を設定していない場合は、この限りではありません。)


第4条(完全合意、個別契約)
本契約の前になした甲乙間の取り決めで、本契約と内容が異なるものがある場合、本契約の内容が優先することを確認しています。

★第2項、第3項:個別契約に関する規定です。
→不要な場合は、個別契約に関する部分を削除して下さい。
→覚書、見積書、発注書等を個別契約として、別途、業務内容、対価、納期等を定めることができるようにしています。
→第3項に、本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。
もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。


第5条(権利業務の譲渡禁止)
本契約から生じる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
民法上、債権者は自由に債権を譲渡することできます(民法466条第1項)が、
本条項のような譲渡禁止特約を設けることによって、債権の譲渡性を失わせることが可能となります(民法466条第2項)。


第6条(業務の連絡、進捗報告)
→連絡・進捗報告に関する規定です。
→連絡担当者を定める場合と、定めない場合の2例を記載しています。


第7条(対価、費用及び支払方法)
→「本件制作業務」と「本件運営業務」の両方を受託する案件では、本件制作業務の委託料を安く(もしくは無償)として、本件運営業務の委託料のほうで本件制作業務の対価も得るバランスとすることも可能です。

★以下の3例を記載しています。
(1)「本件運営業務」の委託料を、毎月の固定料とした『通常型契約』
(2)「本件運営業務」の委託料を、売上高に応じた額とした『レベニューシェア型契約』
(3)「本件運営業務」の委託料を、毎月の固定料と売上高に応じた額のミックスとした(1)と(2)の組み合わせ
(4)「本件制作業務」とあわせて「本件運営業務」を受託する際に12か月分を前払いしてもらい、その後は月ごとに支払って頂く『前払い型契約』


第8条(納品及び検収)
→納品及び検収に関する規定です。
→委託者の都合により、『本件制作業務』にかかる期間が所定以上となった場合は、受託者は本契約を解除できる旨の特約も入れています。(不要な場合は削除する規定です。)


第9条(機器及び事務所の使用)
→業務を発注する際に、発注者の事務所や機器を使用する場合があります。本規定はこの点に関するルールを定めるものです。
(不要の場合は削除して下さい。)


第10条(契約不適合責任)
「契約不適合責任」に関する条項です。過誤、仕様との不一致その他本契約の内容に適合しないこと(不適合」が所定の期間内に発見された場合、開発業務の委託者は受託者に対して不適合の修正を請求することができるものとしています。
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。


第11条(法律上の責任)
→個人との雇用関係などではなく、事業主間の契約に基づき業務を行うことを明確にしています。


第12条(第三者委託)
→受託者が、第三者に業務のアウトソーシングを行う場合の規定です。
(不要である場合は削除して下さい。)


第13条(秘密保持)
→秘密保持に関する規定です。


第14条(損害賠償)
→損害賠償額の予定は原則として有効ですが、具体的な賠償金額をあらかじめ規定することは必ずしも容易ではありません。
従いまして、少なくとも損害賠償の請求権について規定しておきます。

【損害賠償の上限】
モバイルアプリケーション開発契約等においては、
損害賠償額の上限(たとえば、契約金額を上限とする、発注者が受注者に過去1年間に支払った金額を上限とする、などという規定)が定められることもありますが、
甲側の契約レビューにおいては、甲がこの上限額で想定される損害額をまかなえるか、まかなえない場合にはその損害の発生する可能性や発注予定金額、受注者の業務遂行能力、経営基盤から見て、
損害賠償額の上限の定めを受け入れることができるかのリスク判断が必要となります。


第15条(免責)
→不可抗力の免責などについて規定しています。
→Webアプリケーション運営者の提供すべきサービスの内容は、技術的に不可能な事由による一時的な中断があり得る性質のものであることから、債務の内容は技術的に可能な範囲に限られる旨を規定することになります。このような条項を設けることで、Webアプリケーション運営者は技術的に可能な範囲でサービスを提供すれば債務を履行していることとなると考えられます。


第16条(成果物の所有権)
→「所有権」は、知的財産権のような無体財産ではなく、有体物を対象とする権利ですので、対象が「媒体」「書面」「それらの複製物」の有体財産であることを明確にしています。


第17条(知的財産権)
→特許権や著作権の帰属、取扱いについて規定しています。
(特許権の記述が不要な場合は第1項、第2項及び第6項の特許権に関する箇所を削除して下さい。)
(第6項の内容が乙にとって厳しすぎる場合は、第6項を削除して下さい。)

★著作権の帰属については、以下の2例を記載しています。
・委託者に帰属する場合(成果物の納品後は、受託者から委託者に権利を移転する場合)
・受託者に帰属する場合(成果物の納品後も、受託者から委託者に権利を移転させない場合)


第18条(有効期間)


第19条(契約解除)
★本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(第1項1号~8号)、また催告をしないで解除できることを定めています。


第20条(成果物の権利保証、第三者によるプログラム・ソフトウェアの利用)
必要に応じ、第20条のような規定をおいて下さい。
第1項:乙の甲に対する、成果物が第三者の著作権その他の権利を侵害するものでないことを保証する規定
第2項:第三者によるプログラム・ソフトウェアの利用に関する規定


第21条(準拠法)


第22条(規定のない事項の取扱い)


第23条(管轄裁判所)


【別添資料】
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別添資料には、本件制作業務、本件運営業務の内容と期日を、項目別に記載しています。
なお、以下の項目は例です。(必要に応じて追加削除等をして下さい。)

1.本件開発業務
(a)仕様の確定(の内容と期日)
(b)デザイン制作(の内容と期日)
(c)本件アプリの設計・開発(の内容と期日)
(d)動作確認(の内容と期日)
(e)操作マニュアルの制作(の内容と期日)

2.対象キャリア及び対象機種

3.本件開発業務にかかる納品

4.本件運営業務
(a)成果物の修補(の内容と期日)
(b)成果物の改良(の内容と期日)
(c)成果物の活用(の内容と期日)
(d)デザインの更新(の内容と期日)
(e)プラットフォーム、サーバーの利用(の内容と期日)
(f)セキュリティ保護(の内容と期日)
(g)システムトラブル対応(の内容と期日)
(h)操作マニュアルの更新(の内容と期日)
(i)問い合わせ対応(の内容と期日)

5.委託料
・本件開発業務にかかる委託料
・本件運営業務にかかる委託料
(レベニューシェアにする場合の規定例も記載しています。)

6.費用負担
プラットフォーム「App Store」 利用費
プラットフォーム「Google Play」 利用費
サーバー利用費
(甲と乙のどちらが負担するかについて定めます。)
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末尾に『個別契約書』のサンプルを付けています。
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。

★追加料金をお支払い頂くことにより、専門家(行政書士岡田旭) によるカスタマイズをご利用頂けます。
 →お見積もりします。

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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所
ビジネス契約法務、業務提携プロデュース、会社設立

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