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キャラクター商品化権許諾契約書
(キャラクター商品化権許諾契約書.docx)
【キャラクター商品化権許諾契約書】
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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★「キャラクター」を他企業が利用して商品化(商品の企画・製造・販売)する際の契約書です。
公式グッズ等の企画・製造・販売を他企業に委託する場合などは、この形式の契約となります。
「商品化権」は法律用語ではありませんが、用語として認知されていますので、「商品化権」という言葉を使用しています。（その意味は、目的条項に記載しています。）
★「キャラクター」を「ロゴ」「ブランド」等に変更して使用して頂くことも可能です。
★商品化許諾の対価として、以下を設定しています。
必要に応じ、カスタマイズ／いらないロイヤリティを削除して下さい。
・頭金（イニシャル・ロイヤリティ）
・各契約年度毎の最低保証ロイヤリティ（ミニマム・ロイヤリティ）
・歩合（ランニング・ロイヤリティ）
・ランニング・ロイヤリティからミニマム・ロイヤリティを差引精算後の残金額（オーバー・ロイヤリティ）
【ご参考(当事務所HP)】
IPビジネス設計と商品化権ライセンス/使用許諾契約書の作成
https://keiyaku.info/licence01.html
プロパティ広告利用契約の取引設計、契約書作成
https://keiyaku.info/licence02.html
原作の利用・使用に関する契約書作成
https://keiyaku.info/licence04.html
著作権の譲渡に関する契約書
https://keiyaku.info/copy01.html
ライセンシングエージェント契約書
https://keiyaku.info/licence03.html
ＯＥＭ/ＯＤＭに関する契約書の作成
https://keiyaku.info/OEM01.html
コンテンツビジネス、関連産業の契約法務
https://keiyaku.info/contents02.html
★「キャラクター商品化権許諾契約書」に含まれる条項
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第１条（目的）
第２条（定義）
契約内容に応じて各用語の定義を変更して下さい。
第１号：特許庁に出願又は登録された「商標」「意匠」が含まれない場合は『また、別紙に示した特許庁に出願又は登録された商標（以下「本商標」という。）、意匠権（以下「本意匠」という。）も含むものとする。』を削除して下さい。
第３号、第４号：「日本国を含む世界全域」は、必要に応じて「日本国及び大韓民国」のように変更して下さい。
第３条（表明・保証）
第１項：使用許諾者（甲）自らが乙に対し、本契約を締結する権限を有していることを表明し、保証する規定です。
第２項：甲は乙に対し、本キャラクターが第三者の著作権を侵害するものでないことを表明し、保証する旨の規定です。
第３項：甲は乙に対し、本キャラクターが第三者の商標権・意匠権を侵害するものでないことを表明し、保証する旨の規定です。（不要な場合は削除して下さい。）
第４条（権利の許諾・制限等）
第１項（許諾の内容について）：甲が乙に権利を許諾することを明示しています。
第２項（独占・非独占について）：権利が独占的なものか、非独占的なものかを明示しています。
第３項（例外について）：独占の例外が認められる余地を残しています。
第５条（製造・品質管理）
第１項～第３項：キャラクターの形状および商品（製品）の出来（品質）が悪ければ、当該キャラクターの信用・価値がき損され、甲側にとって問題ですし、乙側の信用にもかかわります。そこで、それらの監修・承認手続きを取り決めています。
第４項（著作権の帰属について）：乙が商品化の過程でキャラクターに改変を加えたり、あらたな著作物を作成した場合でも、甲側としては当該キャラクターの著作権（二次的著作物となる場合を含む。）の帰属を明確にしておく必要がありますので、このような規定をおいています。
第５項：本キャラクターの原画、原稿等の乙への引渡しに関する規定です。（不要な場合は削除して下さい。
第６条（販売促進等）
第２項（承認について）：商品の場合と同じ理由で、広告・宣伝、販売促進用資材に使用されるキャラクターの態様についても、甲は監修・承認を行うのが普通です。
第３項（Advertising Rights, Sponsorship Rights）：広告・宣伝・販売促進用資材やプレミアム・グッズにおけるキャラクター・デザインの使用についても、その内容次第では、甲が対価を徴収することがあります。そのことを確認する規定です。（不要な場合は削除し、現第４項を第３項として下さい。）
第７条（著作権表示）
キャラクターが著作物である場合には、所定の著作権表示をするのが通常です。
第８条（対価）
対価（ロイヤリティ）に関する規定です。
この契約では頭金（イニシャル・ロイヤリティ）、所定金額の最低保証ロイヤリティ（ミニマム・ロイヤリティ）及び売上に料率を乗じて算出するランニング・ロイヤリティを組み合わせたものとしています。
★ロイヤリティの定め方（算定方法）は、次のように種々の方法があります。
①一定額を一括一時払いする方法(ペイド・アップ・ロイヤリティ)
②一定額の契約時一時金（イニシャル・ロイヤリティ）の支払いと商品の販売額に 一定料率を乗じた実施料(ランニング・ロイヤリテイ)の支払いを組み合わせた方法
③ランニング・ロイヤリティだけを支払う方法
④年間の最低補償金額(ミニマム・ロイヤリティ)を定め、ランニング・ロイヤリティの金額がそれをこえた場合には、ランニング・ロイヤリティの総額を、ランニング・ロイヤリティの総額がミニマム・ロイヤリティの金額をこえなかった場合には、ミニマム・ロイヤリティの金額を支払う方法
第９条（ロイヤリティ・レポートの提出）
乙（ライセンシー）としては、甲（ライセンサー）に信用してもらうためには、ランニング・ロイヤリティ算出の根拠となるレポートを提出するとともに、いつでもそのもととなる帳簿を監査可能にしておく必要があります。
第１０条（既得金員の不返還）
第１１条（報告義務）
第１２条（商標、意匠の登録）
甲としては、キャラクターに関連する知的財産権はその一部でも乙に帰属させるようなことは許容できないと考えられるので、自分に帰属させるか、少なくとも自分の管理下におくような手立てを定めます。
→乙よりの規定の別例も記載しています。
第１３条（第三者による権利侵害）
第１４条（免責条項）
免責について
甲側の立場としては、保証との兼ね合いがありますが、乙に許諾した権利そのものにかかる問題以外については、乙の行為により生じた問題から免責されることを確認しておきます。
第１５条（権利譲渡の禁止）
第１６条（秘密保持義務）
第１７条（契約解除）
本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します(法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１８条（損害賠償、不可抗力免責）
第１項：損害賠償責任について規定しています。（通常の規定例です。）
★第１項の別例その１：甲乙双方の損害賠償の範囲を限定する例も記載しています。
★第１項の別例その２：乙にのみ重めの損害賠償義務を負わせる場合の規定例も記載しています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が本契約に定められた本件商品の企画・製造・販売を行わなかった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし乙が本契約に定められた本件商品の企画・製造・販売を行なっていれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：不可抗力免責について規定しています。
第１９条（有効期間）
第２０条（契約終了後の本件商品取扱い）
第２１条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２２条（準拠法、協議、合意管轄）
別紙目録：キャラクター、商標、意匠、指定品目
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★当事務所側でのカスタマイズも承っています（別途お見積り）。
契約書作成eコース by M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所
https://keiyaku.info
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★「キャラクター」を他企業が利用して商品化(商品の企画・製造・販売)する際の契約書です。
公式グッズ等の企画・製造・販売を他企業に委託する場合などは、この形式の契約となります。
「商品化権」は法律用語ではありませんが、用語として認知されていますので、「商品化権」という言葉を使用しています。（その意味は、目的条項に記載しています。）
★「キャラクター」を「ロゴ」「ブランド」等に変更して使用して頂くことも可能です。
★商品化許諾の対価として、以下を設定しています。
必要に応じ、カスタマイズ／いらないロイヤリティを削除して下さい。
・頭金（イニシャル・ロイヤリティ）
・各契約年度毎の最低保証ロイヤリティ（ミニマム・ロイヤリティ）
・歩合（ランニング・ロイヤリティ）
・ランニング・ロイヤリティからミニマム・ロイヤリティを差引精算後の残金額（オーバー・ロイヤリティ）
【ご参考(当事務所HP)】
IPビジネス設計と商品化権ライセンス/使用許諾契約書の作成
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プロパティ広告利用契約の取引設計、契約書作成
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原作の利用・使用に関する契約書作成
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著作権の譲渡に関する契約書
https://keiyaku.info/copy01.html
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ＯＥＭ/ＯＤＭに関する契約書の作成
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コンテンツビジネス、関連産業の契約法務
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★「キャラクター商品化権許諾契約書」に含まれる条項
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第１条（目的）
第２条（定義）
契約内容に応じて各用語の定義を変更して下さい。
第１号：特許庁に出願又は登録された「商標」「意匠」が含まれない場合は『また、別紙に示した特許庁に出願又は登録された商標（以下「本商標」という。）、意匠権（以下「本意匠」という。）も含むものとする。』を削除して下さい。
第３号、第４号：「日本国を含む世界全域」は、必要に応じて「日本国及び大韓民国」のように変更して下さい。
第３条（表明・保証）
第１項：使用許諾者（甲）自らが乙に対し、本契約を締結する権限を有していることを表明し、保証する規定です。
第２項：甲は乙に対し、本キャラクターが第三者の著作権を侵害するものでないことを表明し、保証する旨の規定です。
第３項：甲は乙に対し、本キャラクターが第三者の商標権・意匠権を侵害するものでないことを表明し、保証する旨の規定です。（不要な場合は削除して下さい。）
第４条（権利の許諾・制限等）
第１項（許諾の内容について）：甲が乙に権利を許諾することを明示しています。
第２項（独占・非独占について）：権利が独占的なものか、非独占的なものかを明示しています。
第３項（例外について）：独占の例外が認められる余地を残しています。
第５条（製造・品質管理）
第１項～第３項：キャラクターの形状および商品（製品）の出来（品質）が悪ければ、当該キャラクターの信用・価値がき損され、甲側にとって問題ですし、乙側の信用にもかかわります。そこで、それらの監修・承認手続きを取り決めています。
第４項（著作権の帰属について）：乙が商品化の過程でキャラクターに改変を加えたり、あらたな著作物を作成した場合でも、甲側としては当該キャラクターの著作権（二次的著作物となる場合を含む。）の帰属を明確にしておく必要がありますので、このような規定をおいています。
第５項：本キャラクターの原画、原稿等の乙への引渡しに関する規定です。（不要な場合は削除して下さい。
第６条（販売促進等）
第２項（承認について）：商品の場合と同じ理由で、広告・宣伝、販売促進用資材に使用されるキャラクターの態様についても、甲は監修・承認を行うのが普通です。
第３項（Advertising Rights, Sponsorship Rights）：広告・宣伝・販売促進用資材やプレミアム・グッズにおけるキャラクター・デザインの使用についても、その内容次第では、甲が対価を徴収することがあります。そのことを確認する規定です。（不要な場合は削除し、現第４項を第３項として下さい。）
第７条（著作権表示）
キャラクターが著作物である場合には、所定の著作権表示をするのが通常です。
第８条（対価）
対価（ロイヤリティ）に関する規定です。
この契約では頭金（イニシャル・ロイヤリティ）、所定金額の最低保証ロイヤリティ（ミニマム・ロイヤリティ）及び売上に料率を乗じて算出するランニング・ロイヤリティを組み合わせたものとしています。
★ロイヤリティの定め方（算定方法）は、次のように種々の方法があります。
①一定額を一括一時払いする方法(ペイド・アップ・ロイヤリティ)
②一定額の契約時一時金（イニシャル・ロイヤリティ）の支払いと商品の販売額に 一定料率を乗じた実施料(ランニング・ロイヤリテイ)の支払いを組み合わせた方法
③ランニング・ロイヤリティだけを支払う方法
④年間の最低補償金額(ミニマム・ロイヤリティ)を定め、ランニング・ロイヤリティの金額がそれをこえた場合には、ランニング・ロイヤリティの総額を、ランニング・ロイヤリティの総額がミニマム・ロイヤリティの金額をこえなかった場合には、ミニマム・ロイヤリティの金額を支払う方法
第９条（ロイヤリティ・レポートの提出）
乙（ライセンシー）としては、甲（ライセンサー）に信用してもらうためには、ランニング・ロイヤリティ算出の根拠となるレポートを提出するとともに、いつでもそのもととなる帳簿を監査可能にしておく必要があります。
第１０条（既得金員の不返還）
第１１条（報告義務）
第１２条（商標、意匠の登録）
甲としては、キャラクターに関連する知的財産権はその一部でも乙に帰属させるようなことは許容できないと考えられるので、自分に帰属させるか、少なくとも自分の管理下におくような手立てを定めます。
→乙よりの規定の別例も記載しています。
第１３条（第三者による権利侵害）
第１４条（免責条項）
免責について
甲側の立場としては、保証との兼ね合いがありますが、乙に許諾した権利そのものにかかる問題以外については、乙の行為により生じた問題から免責されることを確認しておきます。
第１５条（権利譲渡の禁止）
第１６条（秘密保持義務）
第１７条（契約解除）
本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します(法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１８条（損害賠償、不可抗力免責）
第１項：損害賠償責任について規定しています。（通常の規定例です。）
★第１項の別例その１：甲乙双方の損害賠償の範囲を限定する例も記載しています。
★第１項の別例その２：乙にのみ重めの損害賠償義務を負わせる場合の規定例も記載しています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が本契約に定められた本件商品の企画・製造・販売を行わなかった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし乙が本契約に定められた本件商品の企画・製造・販売を行なっていれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：不可抗力免責について規定しています。
第１９条（有効期間）
第２０条（契約終了後の本件商品取扱い）
第２１条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２２条（準拠法、協議、合意管轄）
別紙目録：キャラクター、商標、意匠、指定品目
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