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システム・ソフトウェア開発業務委託基本契約書+個別契約書
(システム・ソフトウェア開発業務委託基本契約書+個別契約書.docx)
【システム・ソフトウェア開発業務委託基本契約書+個別契約書】
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→契約書ひながたが沢山あり過ぎます。どれを使えばいいかわからないので教えて下さい！
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★システム・ソフトウェアの開発をウォーターフォール方式で行うにあたって、委託者と受託者（ITベンダー、IT系/Web系のシステム・ソフトウェア開発会社）が最初に（基本合意の際に）締結する、基本契約書のひながたです。
→中規模のIT系/Web系システム・ソフトウェア、中小企業の基幹システム等の開発を想定しています。
→第１章（総則）、第２章（準委任契約に関する条項）、第３章（請負契約に関する条項）、第４章（一般条項）の章立てとしています。
→ウォーターフォール方式では、基本契約書に基づく基本合意の後、要件定義を経て、設計、開発、テストの各段階の各段階における業務の委託/受託に関する個別契約を、多段階的に締結していくことになります。
→この基本契約書ひながたでは、個別契約書を、準委任契約と請負契約のいずれかをベースにして作成できるようにしています。末尾に、要件定義に関する個別契約書のサンプルを付けています。
→ウォーターフォール型開発における、各個別契約の契約締結日と効力発生時期の取扱い事例（要件定義に関する個別契約の締結時に、それ以降に効力を発生する個別契約もあわせて締結する場合の事例）を、個別契約書のサンプル（特記事項）にて記載しています。
→請負契約、準委任契約（成果完成型・履行割合型）については当事務所HP「ＩＴ・システムの取引設計、契約書・利用規約の作成」をご参照下さい。
http://keiyaku.info/web02.html
※IPA（独立行政法人情報処理推進機構）が、情報システム開発におけるユーザ企業とITベンダ間の取引におけるモデル契約書を公表しています。
→ご参考：情報システム・モデル取引・契約書_独立行政法人情報処理推進機構
https://www.ipa.go.jp/digital/model/index.html
→但し、IPAのモデル契約書は大規模システム（重要インフラや大企業の基幹システム等）を想定したものです。
→この契約書ひながたは、それよりは小規模のシステム（中規模のIT系/Web系システム・ソフトウェア、中小企業の基幹システム等）の開発において、現実に履行可能な内容の契約とすることを指向しています。
★【ご参考（当事務所HP）】
ＩＴ・システムの取引設計、契約書・利用規約の作成
http://keiyaku.info/web02.html
生成AI・データ分析に関する契約書の作成
https://keiyaku.info/data02.html
クラウドサービスの利用規約、各種契約書
https://keiyaku.info/web10.html
★「システム・ソフトウェア開発業務委託基本契約書+個別契約書」に含まれる条項
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第１章 総則
第１条（定義等）
第１項：本契約書上で使用する用語の定義する規定です。
→ここでは、「本件システム・ソフトウェア」を、「個別契約の目的たるシステム・ソフトウェアをいい、本件業務により開発・導入支援等がなされるもの」と定義しています。
（これから開発する複数のシステム・ソフトウェアを対象とした継続的取引基本契約書とする場合は、このような定義となります。）
→契約の対象となるシステム・ソフトウェアの内容や範囲を限定したい場合は、「別添資料（仕様書等）においてその内容及び範囲を定める本件業務の対象となるシステム・ソフトウェア」のように定義して下さい。
第２項：本契約中で用いられる用語である「書面」には、電磁的記録が含まれるものとしています。（契約の電子化に対応しています。）
第２条（本契約の目的及び適用範囲）
第３条（個別契約の成立、本契約中の適用条項）
第１項：個別契約の成立要件に関する規定です。
第２項：個別契約において、本契約の内容と異なる内容がある場合には、個別契約の内容を優先するものとしています。
第３項：個別契約において、「準委任契約」として記載されている業務については、本契約中の第１章（総則）及び第４章（一般条項）のほか、第２章（準委任契約に関する条項）を適用するものとしています。
第４項：個別契約において、「請負契約」として記載されている業務については、本契約中の第１章（総則）及び第４章（一般条項）のほか、第３章（請負契約に関する条項）を適用するものとしています。
第５項：個別契約は、書面によって成立するものとしています。
→なお、第１条第２項の規定により、個別契約は電磁的記録によっても成立します。
第４条（業務委託料）
第１項：対価（業務委託料）は個別契約で定めるものとしています。
第２項：本件業務の遂行に必要な出張に伴う交通費、宿泊費、通信費その他の費用は、甲乙間の別途の合意がある場合を除き、すべて業務委託料に含まれるものとし、乙は甲に対し、業務委託料以外の費用を請求することはできないものとしています。
第３項：業務委託料の支払いは銀行口座への振込としています。
第４項：甲の乙に対する金銭債務は、契約終了も弁済が完了するまで存続するものとしています。
第５項：甲が乙に対する金銭支払債務の履行を怠ったときは、法定利率の割合による遅延利息を乙に支払うものとしています。
→遅延利息の利率を法定利率より高くする場合（乙に有利とする場合）の規定例も記載しています。
【遅延損害金等について】
ご参考：法務省｜令和５年４月１日以降の法定利率について
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00317.html
→改正利息制限法の利息の上限利率（営業的金銭消費貸借の場合）は20％です。ご参考：公証人連合会ＨＰ：https://www.koshonin.gr.jp/notary/ow05_1
→下請法や消費者契約法にならい年率14.6％としているケースが多いです。
【遅延損害金の計算】
例えば、10万円の支払い期日が8月31日だとして、実際の支払いが9月5日だったとします。遅延損害金は、以下のような計算となります。
（未払い金：10万円）×（年利：0.146）÷365日×（遅れた日数：5日）＝200円
第６項：業務遂行の確認前又は検収前に本契約又は個別契約が終了した場合、乙は甲に対し、合理的な算出基準を用いて業務委託料を算出するものとしています。
第７項：甲は、前項の業務委託料及び算出基準に合理的な異議がある場合、乙に対して再計算を求めることができるものとしています。
第５条（再委託）
第６条（業務責任者・業務従事者）
第７条（監査）
甲は、乙が契約を遵守できる体制を整えているか、遵守しているかどうかを確認するために、乙、乙の再委託先、及び業務従事者に対して監査（必要資料の提出、事業所への立入調査及びその他必要な調査）を合理的な範囲で行うことを求めることができるものとしています。
第８条（定例会議）
第９条（プロジェクトマネジメント）
第１１条（提供資料の取扱い）
第１２条（第三者ソフトウェアの取扱い）
第１３条（セキュリティ）
第１４条（仕様、性能等の変更）
第１５条（変更の協議不調に伴う契約終了）
甲は、個別業務の未了部分について個別契約を解約する場合、解約時点までに乙が遂行した個別業務についての業務委託料のうち未払分を支払うものとしています。
第１６条（未確定事項の取扱い）
第１７条（作業場所）
第１８条（設備・機器の使用、貸与）
第１９条（所有権の移転、危険負担）
第２０条（特許権等の帰属
第１項：業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等に係る特許権その他の知的財産権（著作権は除く）、ノウハウ等に関する権利は、甲に帰属するものとしています。
第２項：甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許権等については、甲乙共有（持分は貢献度に応じて定める）としています。
また、乙が従前から保有していた特許権等を甲が成果物等で使用することとなる場合、甲に対し、甲が成果物等を使用するのに必要な範囲について、通常実施権を許諾するものとしています。
第３項：甲及び乙における職務発明の手続に関する規定です。
第２１条（著作権の帰属）
第１項：成果物等に関する著作権は、乙又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、成果物等の検収等がなされたときに乙から甲に移転するものとしています。
第２項：乙の成果物等に係る著作者人格権を不行使に関する規定です。
第２２条（知的財産権侵害の責任）
第２３条（秘密保持義務）
第２４条（個人情報の取扱い）
第２章 準委任契約に関する条項
第２５条（報告）
第１項：個別契約において成果物等の納入が乙の本件業務の内容に含まれる場合には、個別契約で定められた納入期限、納入場所その他の条件に従い、成果物等を納入するものとしています。
→履行割合型に加えて、成果完成型の準委任契約となる場合についても言及している規定となります。
第２６条（業務遂行の確認）
準委任契約の場合、業務遂行の確認は、善管注意義務（善良なる管理者の注意義務）に従って業務が遂行されたかについての確認となります。
第２７条（善管注意義務違反の通知があった場合の対応）
第２８条（技術支援）
第２９条（債務不履行責任－準委任）
第２項：ここでは乙が債務不履行責任を負う期間を１年以内としています。これは契約で短縮する（例えば６か月以内）ことができます。短縮した場合、受託者（乙）に有利となります。
第３章 請負契約に関する条項
第３０条（成果物の納入）
請負契約における、成果物の納入に関する規定です。
第３１条（検査及び検収）
第３２条（検査不合格の場合の対応）
第３３条（技術支援）
第３４条（契約不適合責任－請負）
【請負契約における「契約不適合責任」】
本条は、受託者（乙）が委託者（甲）に納入した成果物に関する「契約不適合責任」に関する規定となっています。
個別契約の内容との不一致等（不適合）が所定の期間内に発見された場合、委託者（甲）は受託者（乙）に対して不適合の修補を請求することができるものとしています。
→2020年施行の改正民法で「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第２項：ここでは乙が契約不適合責任を負う期間を１年以内としています。
（民法では、対象物の種類又は品質が契約の内容に適合しない時は、１年以内にその旨を通知するものとしています。
これは契約で短縮する（例えば６か月以内）ことができます。短縮した場合、受託者（乙）に有利となります。
民法の関連条項
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民法第五百六十六条（目的物の種類又は品質に関する担保責任の期間の制限）
売主が種類又は品質に関して契約の内容に適合しない目的物を買主に引き渡した場合において、買主がその不適合を知った時から一年以内にその旨を売主に通知しないときは、買主は、その不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。ただし、売主が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
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第４章 一般条項
第３５条（権利譲渡等の禁止）
第３６条（契約期間、中途解約）
第１項：ここでは、本契約の有効期間を「〇〇〇〇年〇〇月〇〇日か〇〇年〇〇月〇〇日まで」と規定しています。
（「本契約の締結日から〇年間」のように定めることもできます。）
また、有効期間の自動更新に関する規定も付けています。
【契約書の日付：過去に遡って契約を適用させたい場合】
→本契約の効力を契約締結日より前から遡及的に発生させたい場合は、「本契約の有効期間は、契約締結日にかかわらず〇〇〇〇年〇〇月〇〇日より遡及的に効力を有するものとし、当該日から〇〇〇〇年〇〇月〇〇日までとする。」のように規定します。
第４項：甲の乙に対する中途解約に関する規定です。
第５項：甲が中途解約した場合の、解約時点までに乙が遂行した本件業務についての業務委託料のうち未払分の支払いに関する規定です。
第３７条（契約解除）
★本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し、また催告をしないで解除できることを定めています。
第３８条（損害賠償責任、不可抗力免責）
第１項：損害賠償責任に関する一般的な規定です。
→損害賠償の範囲を限定する規定を加えた、第１項の別例も記載しています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、甲から受託した業務を乙が遂行しなかった場合、これは乙の債務不履行になります。乙が遂行していれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：不可抗力免責に関する規定です。
第３９条（完全合意）
第４０条（契約の変更）
本契約及び個別契約は、甲及び乙の代表者が記名押印もしくは署名又は電子署名した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができるものとしています。
第４１条（暴力団等排除条項）
第４２条（準拠法、協議、紛争解決）
第３項：「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」は、例えば「原告の所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」としてもよいです。
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【別添資料】
本家システムの内容・範囲：
→必要に応じ、開発業務の対象となるシステム・ソフトウェアの内容・範囲を別添資料で定めるものとしています。
（別添資料として、対象となるシステム。ソフトウェアの仕様書等を本契約書に添付するようにして下さい。）
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【個別契約書】
個別契約書のサンプルです。必要に応じて利用して下さい。
→なお、このサンプルは、要件定義に関する内容としています。
→個別契約は、業務の内容により準委任契約又は請負契約のいずれかになります。
→個別契約を必ずこのフォーマットで作成する必要はありません。
→個別契約にしたい書面(電磁的記録を含みます)には、「この書面は〇〇〇〇年〇〇月〇〇日付のシステム・ソフトウェア開発業務委託基本契約に基づく個別契約です。この書面に定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本契約の規定によるものとします。」のような文章を記載します。
第１条（目的）
第１項：甲が乙に委託する「本件個別業務」の内容を定めています。
第２項：この個別契約の契約形態は、成果物の納入が本件業務の内容に含まれる「準委任契約」であるものとしています。
（成果完成型の準委任契約となります。）
第３項：甲乙それぞれの業務責任者を定めています。
第４項：甲乙の役割分担は別紙記載のとおりとしています。
第２条（業務の遂行、納入期限、契約期間）
第３条（業務委託料）
第４条（特記事項）
特記事項に関する規定です。
【ウォーターフォール型開発における、各個別契約の契約締結日と効力発生時期の取扱い】
第１項：ウォーターフォール型開発における、各個別契約の契約締結日と効力発生時期の取扱い事例（要件定義に関する個別契約の締結時に、それ以降に効力を発生する個別契約もあわせて締結する場合の事例）を記載しています。
第２項：損害賠償の際、履行利益に係る損害その他の間接損害については損害賠償請求の対象外とする旨の規定です。
この規定を記載すれば、損害賠償の範囲が狭くなるので、通常は開発業務の受託者（乙）に有利となります。
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→中規模のIT系/Web系システム・ソフトウェア、中小企業の基幹システム等の開発を想定しています。
→第１章（総則）、第２章（準委任契約に関する条項）、第３章（請負契約に関する条項）、第４章（一般条項）の章立てとしています。
→ウォーターフォール方式では、基本契約書に基づく基本合意の後、要件定義を経て、設計、開発、テストの各段階の各段階における業務の委託/受託に関する個別契約を、多段階的に締結していくことになります。
→この基本契約書ひながたでは、個別契約書を、準委任契約と請負契約のいずれかをベースにして作成できるようにしています。末尾に、要件定義に関する個別契約書のサンプルを付けています。
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★【ご参考（当事務所HP）】
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第１章 総則
第１条（定義等）
第１項：本契約書上で使用する用語の定義する規定です。
→ここでは、「本件システム・ソフトウェア」を、「個別契約の目的たるシステム・ソフトウェアをいい、本件業務により開発・導入支援等がなされるもの」と定義しています。
（これから開発する複数のシステム・ソフトウェアを対象とした継続的取引基本契約書とする場合は、このような定義となります。）
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第２項：本契約中で用いられる用語である「書面」には、電磁的記録が含まれるものとしています。（契約の電子化に対応しています。）
第２条（本契約の目的及び適用範囲）
第３条（個別契約の成立、本契約中の適用条項）
第１項：個別契約の成立要件に関する規定です。
第２項：個別契約において、本契約の内容と異なる内容がある場合には、個別契約の内容を優先するものとしています。
第３項：個別契約において、「準委任契約」として記載されている業務については、本契約中の第１章（総則）及び第４章（一般条項）のほか、第２章（準委任契約に関する条項）を適用するものとしています。
第４項：個別契約において、「請負契約」として記載されている業務については、本契約中の第１章（総則）及び第４章（一般条項）のほか、第３章（請負契約に関する条項）を適用するものとしています。
第５項：個別契約は、書面によって成立するものとしています。
→なお、第１条第２項の規定により、個別契約は電磁的記録によっても成立します。
第４条（業務委託料）
第１項：対価（業務委託料）は個別契約で定めるものとしています。
第２項：本件業務の遂行に必要な出張に伴う交通費、宿泊費、通信費その他の費用は、甲乙間の別途の合意がある場合を除き、すべて業務委託料に含まれるものとし、乙は甲に対し、業務委託料以外の費用を請求することはできないものとしています。
第３項：業務委託料の支払いは銀行口座への振込としています。
第４項：甲の乙に対する金銭債務は、契約終了も弁済が完了するまで存続するものとしています。
第５項：甲が乙に対する金銭支払債務の履行を怠ったときは、法定利率の割合による遅延利息を乙に支払うものとしています。
→遅延利息の利率を法定利率より高くする場合（乙に有利とする場合）の規定例も記載しています。
【遅延損害金等について】
ご参考：法務省｜令和５年４月１日以降の法定利率について
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00317.html
→改正利息制限法の利息の上限利率（営業的金銭消費貸借の場合）は20％です。ご参考：公証人連合会ＨＰ：https://www.koshonin.gr.jp/notary/ow05_1
→下請法や消費者契約法にならい年率14.6％としているケースが多いです。
【遅延損害金の計算】
例えば、10万円の支払い期日が8月31日だとして、実際の支払いが9月5日だったとします。遅延損害金は、以下のような計算となります。
（未払い金：10万円）×（年利：0.146）÷365日×（遅れた日数：5日）＝200円
第６項：業務遂行の確認前又は検収前に本契約又は個別契約が終了した場合、乙は甲に対し、合理的な算出基準を用いて業務委託料を算出するものとしています。
第７項：甲は、前項の業務委託料及び算出基準に合理的な異議がある場合、乙に対して再計算を求めることができるものとしています。
第５条（再委託）
第６条（業務責任者・業務従事者）
第７条（監査）
甲は、乙が契約を遵守できる体制を整えているか、遵守しているかどうかを確認するために、乙、乙の再委託先、及び業務従事者に対して監査（必要資料の提出、事業所への立入調査及びその他必要な調査）を合理的な範囲で行うことを求めることができるものとしています。
第８条（定例会議）
第９条（プロジェクトマネジメント）
第１１条（提供資料の取扱い）
第１２条（第三者ソフトウェアの取扱い）
第１３条（セキュリティ）
第１４条（仕様、性能等の変更）
第１５条（変更の協議不調に伴う契約終了）
甲は、個別業務の未了部分について個別契約を解約する場合、解約時点までに乙が遂行した個別業務についての業務委託料のうち未払分を支払うものとしています。
第１６条（未確定事項の取扱い）
第１７条（作業場所）
第１８条（設備・機器の使用、貸与）
第１９条（所有権の移転、危険負担）
第２０条（特許権等の帰属
第１項：業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等に係る特許権その他の知的財産権（著作権は除く）、ノウハウ等に関する権利は、甲に帰属するものとしています。
第２項：甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許権等については、甲乙共有（持分は貢献度に応じて定める）としています。
また、乙が従前から保有していた特許権等を甲が成果物等で使用することとなる場合、甲に対し、甲が成果物等を使用するのに必要な範囲について、通常実施権を許諾するものとしています。
第３項：甲及び乙における職務発明の手続に関する規定です。
第２１条（著作権の帰属）
第１項：成果物等に関する著作権は、乙又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、成果物等の検収等がなされたときに乙から甲に移転するものとしています。
第２項：乙の成果物等に係る著作者人格権を不行使に関する規定です。
第２２条（知的財産権侵害の責任）
第２３条（秘密保持義務）
第２４条（個人情報の取扱い）
第２章 準委任契約に関する条項
第２５条（報告）
第１項：個別契約において成果物等の納入が乙の本件業務の内容に含まれる場合には、個別契約で定められた納入期限、納入場所その他の条件に従い、成果物等を納入するものとしています。
→履行割合型に加えて、成果完成型の準委任契約となる場合についても言及している規定となります。
第２６条（業務遂行の確認）
準委任契約の場合、業務遂行の確認は、善管注意義務（善良なる管理者の注意義務）に従って業務が遂行されたかについての確認となります。
第２７条（善管注意義務違反の通知があった場合の対応）
第２８条（技術支援）
第２９条（債務不履行責任－準委任）
第２項：ここでは乙が債務不履行責任を負う期間を１年以内としています。これは契約で短縮する（例えば６か月以内）ことができます。短縮した場合、受託者（乙）に有利となります。
第３章 請負契約に関する条項
第３０条（成果物の納入）
請負契約における、成果物の納入に関する規定です。
第３１条（検査及び検収）
第３２条（検査不合格の場合の対応）
第３３条（技術支援）
第３４条（契約不適合責任－請負）
【請負契約における「契約不適合責任」】
本条は、受託者（乙）が委託者（甲）に納入した成果物に関する「契約不適合責任」に関する規定となっています。
個別契約の内容との不一致等（不適合）が所定の期間内に発見された場合、委託者（甲）は受託者（乙）に対して不適合の修補を請求することができるものとしています。
→2020年施行の改正民法で「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第２項：ここでは乙が契約不適合責任を負う期間を１年以内としています。
（民法では、対象物の種類又は品質が契約の内容に適合しない時は、１年以内にその旨を通知するものとしています。
これは契約で短縮する（例えば６か月以内）ことができます。短縮した場合、受託者（乙）に有利となります。
民法の関連条項
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民法第五百六十六条（目的物の種類又は品質に関する担保責任の期間の制限）
売主が種類又は品質に関して契約の内容に適合しない目的物を買主に引き渡した場合において、買主がその不適合を知った時から一年以内にその旨を売主に通知しないときは、買主は、その不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。ただし、売主が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
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第４章 一般条項
第３５条（権利譲渡等の禁止）
第３６条（契約期間、中途解約）
第１項：ここでは、本契約の有効期間を「〇〇〇〇年〇〇月〇〇日か〇〇年〇〇月〇〇日まで」と規定しています。
（「本契約の締結日から〇年間」のように定めることもできます。）
また、有効期間の自動更新に関する規定も付けています。
【契約書の日付：過去に遡って契約を適用させたい場合】
→本契約の効力を契約締結日より前から遡及的に発生させたい場合は、「本契約の有効期間は、契約締結日にかかわらず〇〇〇〇年〇〇月〇〇日より遡及的に効力を有するものとし、当該日から〇〇〇〇年〇〇月〇〇日までとする。」のように規定します。
第４項：甲の乙に対する中途解約に関する規定です。
第５項：甲が中途解約した場合の、解約時点までに乙が遂行した本件業務についての業務委託料のうち未払分の支払いに関する規定です。
第３７条（契約解除）
★本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し、また催告をしないで解除できることを定めています。
第３８条（損害賠償責任、不可抗力免責）
第１項：損害賠償責任に関する一般的な規定です。
→損害賠償の範囲を限定する規定を加えた、第１項の別例も記載しています。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、甲から受託した業務を乙が遂行しなかった場合、これは乙の債務不履行になります。乙が遂行していれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：不可抗力免責に関する規定です。
第３９条（完全合意）
第４０条（契約の変更）
本契約及び個別契約は、甲及び乙の代表者が記名押印もしくは署名又は電子署名した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができるものとしています。
第４１条（暴力団等排除条項）
第４２条（準拠法、協議、紛争解決）
第３項：「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」は、例えば「原告の所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」としてもよいです。
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【別添資料】
本家システムの内容・範囲：
→必要に応じ、開発業務の対象となるシステム・ソフトウェアの内容・範囲を別添資料で定めるものとしています。
（別添資料として、対象となるシステム。ソフトウェアの仕様書等を本契約書に添付するようにして下さい。）
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【個別契約書】
個別契約書のサンプルです。必要に応じて利用して下さい。
→なお、このサンプルは、要件定義に関する内容としています。
→個別契約は、業務の内容により準委任契約又は請負契約のいずれかになります。
→個別契約を必ずこのフォーマットで作成する必要はありません。
→個別契約にしたい書面(電磁的記録を含みます)には、「この書面は〇〇〇〇年〇〇月〇〇日付のシステム・ソフトウェア開発業務委託基本契約に基づく個別契約です。この書面に定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本契約の規定によるものとします。」のような文章を記載します。
第１条（目的）
第１項：甲が乙に委託する「本件個別業務」の内容を定めています。
第２項：この個別契約の契約形態は、成果物の納入が本件業務の内容に含まれる「準委任契約」であるものとしています。
（成果完成型の準委任契約となります。）
第３項：甲乙それぞれの業務責任者を定めています。
第４項：甲乙の役割分担は別紙記載のとおりとしています。
第２条（業務の遂行、納入期限、契約期間）
第３条（業務委託料）
第４条（特記事項）
特記事項に関する規定です。
【ウォーターフォール型開発における、各個別契約の契約締結日と効力発生時期の取扱い】
第１項：ウォーターフォール型開発における、各個別契約の契約締結日と効力発生時期の取扱い事例（要件定義に関する個別契約の締結時に、それ以降に効力を発生する個別契約もあわせて締結する場合の事例）を記載しています。
第２項：損害賠償の際、履行利益に係る損害その他の間接損害については損害賠償請求の対象外とする旨の規定です。
この規定を記載すれば、損害賠償の範囲が狭くなるので、通常は開発業務の受託者（乙）に有利となります。
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