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飲食店業_レシピ開発・店舗プロデュース契約書＋個別契約書
(飲食店業_レシピ開発・店舗プロデュース契約書+個別契約書.docx)
【飲食店業_レシピ開発・店舗プロデュース契約書＋個別契約書】
※本サイト(BASE)でのご購入は、クレジット決済となります。
購入時に送信されるメールにダウンロードURLが記載されます。購入から3日間・3回まで契約書ひながた（書式）のファイルをダウンロードすることが可能です。
★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
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★本契約書は、飲食店の新規開業またはリニューアル時における、食品や料理のレシピの新規開発、及びそれに付帯関連する店舗プロデュースなどのコンサルティング業務委託に関する契約書です。
→甲（新規開業またはリニューアルをする飲食店）が、乙（飲食店の開業支援コンサルタント等）に対して、レシピ開発、店舗プロデュース及びそれらに付帯関連するコンサルティング業務を委託する場合に使用する契約書です。
→店舗プロデュースには店舗のブランディングに関する業務も含まれます。
→レシピは、店舗のブランディングに適合したものを開発することになります。
→レシピには、食品の製造・調理方法（製造方法）や料理の調理方法の他、食材や調味料の種類・仕入先などの情報も含まれる場合があります。
→レシピ自体は著作物ではありませんが、レシピのマニュアルなどは著作物となり著作権で保護されます。
→レシピが「営業秘密」として不正競争防止法で保護される場合があります。ただし、「秘密管理性」「有用性」「非公知性」の３つの要件を全て満たしていることが必要です。
ご参考（経済産業省HP）
不正競争防止法＞営業秘密～営業秘密を守り活用する～
https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/trade-secret.html
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※ご参考（当事務所ＨＰ）
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
http://keiyaku.info/inshoku01.html
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★「飲食店業_レシピ開発・店舗プロデュース契約書」に含まれる条項
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第１条（業務の委託）
第１項：本契約において業務を行う対象となる店舗を特定する規定です。
→本件店舗を添付別紙に記載する場合、「下記の店舗」は「別紙に記載の店舗」として下さい。
第２項：委託者が受託者に委託する業務の内容をまとめています。
→店舗プロデュース業務、レシピ開発業務、調理支援業務、及び現場コーディネート業務で構成されるものとしています。
第３項：再委託について規定しています。
（受託者が業務の一部または全部を第三者に再委託する場合、委託者の事前承諾を得るものとしています。）
第２条（業務のスケジュール）
第１項：本件業務全体の概算スケジュールに関する規定です。
→「本件業務全体の概算スケジュールは下表のとおり」としています。
→概算スケジュールを添付別紙に記載する場合、「下表のとおり」は「別紙のとおり」として下さい。
第２項〜第６項：レシピ開発業務の成果物（レシピノート、写真、その他マニュアル等の著作物）と特定、納品、検査に関する規定です。
第３条（基本契約性）
継続的な業務委託契約においては、事務処理上の便宜や債権保全のために「基本契約」の締結が有用であり、一般条項その他個別契約に共通して適用される基本的条件は基本契約に規定しておきます。
→本契約は、個別契約に対する「基本契約」となります。
→個別契約は、必要に応じて作成します。個別契約には、個別具体的な事項を定めます。（例：講義の日時、場所、具体的なテーマなど。）
→なお、個別契約サンプル（末尾参照）を付けています。このサンプルにおいては、個別具体的な日時、場所、指導内容に関する指導業務を定める内容を定めるようにしています。
※「なお、当該個別契約で本契約と異なる定めをした場合には、原則として当該個別契約が本契約に優先するものとする。」と定めています。
→もちろん「本契約を優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、本案のように個別契約を優先させることが一般的です。
第４条（責任者の選任）
厨房責任者または現場責任者の選任に関する規定です。
第５条（業務の遂行）
第６条（対価、費用負担）
甲が乙に支払う対価（総額）とその内訳及びその支払方法、ならびに費用負担に関する規定です。
第１項：対価の総額と内訳を定めています。
第２項：甲が負担する費用を定めています。
第３項：対価を「着手金」と「残金」に分けて支払う旨を定めています。
第４項：対価等を「乙が指定する銀行口座に振り込む方法」で支払う旨を定めています。
第７条（遅延損害金）
【遅延損害金等について】
→民法（2020年4月施行）の法定利率は、年3%とされ、3年ごとに見直されます（変動金利制）。
→ちなみに、下請法や消費者契約法では年率14.6％とされています。
【遅延損害金の計算】
例えば、１０万円の支払い期日が８月３１日だとして、実際の支払いが９月５日だったとします。遅延損害金は、以下のような計算となります。
（未払い金：１０万円）×（年利：0.146）÷365日×（遅れた日数：5日）＝200円
第８条（成果物の使用範囲）
レシピ開発業務の遂行の結果得られた成果物の使用範囲に関する規定です。
第４項：甲は、権利の第三者への譲渡、第三者への再許諾については、乙の事前承諾なくしてはできないことを定めています。レシピ等のノウハウについては、秘密性をその価値の源泉とするので、特許など他のライセンス契約以上に、その実施権の譲渡・再許諾を認めるのは難しくなります。
第９条（成果物に関する権利の取扱い）
レシピ開発業務の遂行の結果得られた成果物に関する著作権等の知的財産権の帰属に関する規定です。
→乙に留保されるものとしています。
★『著作権の譲渡』は、契約書に明記する必要があります。
ご参考：当事務所ＨＰ http://keiyaku.info/copy01.html
→本件成果物に関する著作権等の知的財産を甲に譲渡する場合の規定例も記載しています。
第１０条（肖像等及び著作物の取扱い）
甲が乙に関する商号、氏名、肖像及び著作物を使用する際の取り決めに関する規定です。
第１１条（不争義務）
不争義務：甲が成果物に関する権利の有効性について、自らまたは第三者を通じて争わない」ことに関する規定です。
公正取引委員会のガイドライン「知的財産の利用に関する独占禁止法の指針」（2007年９月28日公表）では、「ライセンシーが権利の有効性を争った場合に当該権利の対象となっている技術についてライセンス契約を解除する旨を定める」条項は、独占禁止法上は問題ないとしています。
第１２条（成果物の改変）
第１３条（損害賠償、保証、免責）
第１項：損害賠償に関する通常の規定例です。
★別例：損害賠償の範囲を限定した規定例も記載しています。（必要に応じて、全部又は一部を残すか削除して下さい。）
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が甲に成果物を納品できなくなった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし成果物が乙から引き渡されてゲームが完成し、顧客に転売できていれば、甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：乙の甲に対する免責に関する規定です。
第３項、第４項：乙の甲に対する保証に関する規定です。
レシピのようなノウハウについて乙が保証するのは、自分にはライセンスする権原があることと、自分や他の使用許諾者（ライセンシー）が当該レシピを使用してあげている効果・成果と同一水準の効果・成果が期待できるという程度となります。
（第３項、第４項が不要な場合は削除して下さい。）
第１４条（権利義務の譲渡禁止）
本契約から生じる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
民法上、債権者は自由に債権を譲渡することできます（民法466条第1項）が、本条項のような譲渡禁止特約を設けることによって、債権の譲渡性を失わせることが可能となります（民法466条第2項）。
第１５条（秘密保持義務）
秘密保持について規定しています。
第２項：甲及び乙は本件成果物が営業秘密（ノウハウ）を含むものであることを認識し、前項に定める秘密情報にこれらが含まれる旨を相互に確認することを明示しています。
→「本件成果物」を秘密情報に含むかどうかは、本契約の目的によって変わってきます。
・例えば飲食店チェーンのキラーメニューとしてレシピを開発する場合、「本件レシピ」は営業秘密（ノウハウ）として秘密にしておく必要があります。
・いっぽう、ご当地グルメとしてレシピを開発する場合等、レシピを地域に広く公開したほうが良いこともあります。（このような場合は第２項を削除することになります。）
第３項は、必要に応じて「本契約の締結後５年間存続する。」「本契約の締結後、甲乙間で別途協議して合意した期日まで継続する」等に変更して下さい。
第１６条（侵害）
レシピのようなノウハウの侵害排除は、不正競争防止法が適用できる場合や、別途、特許や著作権のような権利がある場合を除き、法的な手立てが乏しいので、乙（ライセンサー）は侵害排除義務まで負うのは困難です。
第１７条（契約解除）
本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１８条（有効期間）
本契約の有効期間を定める規定です。
第１項：「○○年○○月○○日から」は、「本契約の締結日から」のようにすることも可能です。
第２項：本契約の有効期間を変更する場合は、スケジュールと対価についても、あわせて見直す旨を定めています。
第１９条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２０条（準拠法、協議事項、裁判管轄）
第３項：「東京地方裁判所または東京簡易裁判所」は、「乙の本店所在地を管轄する地方裁判所または簡易裁判所」「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所または簡易裁判所」のようにすることもできます。
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【個別契約書（サンプル）】
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第１条（個別契約の目的）
第２条（日時、場所、指導内容）
第３条（報酬）
第４条（個別契約に規定のない事項の取扱い）
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※ご参考（当事務所ＨＰ）
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
http://keiyaku.info/inshoku01.html
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
※本サイト(BASE)でのご購入は、クレジット決済となります。
購入時に送信されるメールにダウンロードURLが記載されます。購入から3日間・3回まで契約書ひながた（書式）のファイルをダウンロードすることが可能です。
★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
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★本契約書は、飲食店の新規開業またはリニューアル時における、食品や料理のレシピの新規開発、及びそれに付帯関連する店舗プロデュースなどのコンサルティング業務委託に関する契約書です。
→甲（新規開業またはリニューアルをする飲食店）が、乙（飲食店の開業支援コンサルタント等）に対して、レシピ開発、店舗プロデュース及びそれらに付帯関連するコンサルティング業務を委託する場合に使用する契約書です。
→店舗プロデュースには店舗のブランディングに関する業務も含まれます。
→レシピは、店舗のブランディングに適合したものを開発することになります。
→レシピには、食品の製造・調理方法（製造方法）や料理の調理方法の他、食材や調味料の種類・仕入先などの情報も含まれる場合があります。
→レシピ自体は著作物ではありませんが、レシピのマニュアルなどは著作物となり著作権で保護されます。
→レシピが「営業秘密」として不正競争防止法で保護される場合があります。ただし、「秘密管理性」「有用性」「非公知性」の３つの要件を全て満たしていることが必要です。
ご参考（経済産業省HP）
不正競争防止法＞営業秘密～営業秘密を守り活用する～
https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/trade-secret.html
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※ご参考（当事務所ＨＰ）
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
http://keiyaku.info/inshoku01.html
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★「飲食店業_レシピ開発・店舗プロデュース契約書」に含まれる条項
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第１条（業務の委託）
第１項：本契約において業務を行う対象となる店舗を特定する規定です。
→本件店舗を添付別紙に記載する場合、「下記の店舗」は「別紙に記載の店舗」として下さい。
第２項：委託者が受託者に委託する業務の内容をまとめています。
→店舗プロデュース業務、レシピ開発業務、調理支援業務、及び現場コーディネート業務で構成されるものとしています。
第３項：再委託について規定しています。
（受託者が業務の一部または全部を第三者に再委託する場合、委託者の事前承諾を得るものとしています。）
第２条（業務のスケジュール）
第１項：本件業務全体の概算スケジュールに関する規定です。
→「本件業務全体の概算スケジュールは下表のとおり」としています。
→概算スケジュールを添付別紙に記載する場合、「下表のとおり」は「別紙のとおり」として下さい。
第２項〜第６項：レシピ開発業務の成果物（レシピノート、写真、その他マニュアル等の著作物）と特定、納品、検査に関する規定です。
第３条（基本契約性）
継続的な業務委託契約においては、事務処理上の便宜や債権保全のために「基本契約」の締結が有用であり、一般条項その他個別契約に共通して適用される基本的条件は基本契約に規定しておきます。
→本契約は、個別契約に対する「基本契約」となります。
→個別契約は、必要に応じて作成します。個別契約には、個別具体的な事項を定めます。（例：講義の日時、場所、具体的なテーマなど。）
→なお、個別契約サンプル（末尾参照）を付けています。このサンプルにおいては、個別具体的な日時、場所、指導内容に関する指導業務を定める内容を定めるようにしています。
※「なお、当該個別契約で本契約と異なる定めをした場合には、原則として当該個別契約が本契約に優先するものとする。」と定めています。
→もちろん「本契約を優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、本案のように個別契約を優先させることが一般的です。
第４条（責任者の選任）
厨房責任者または現場責任者の選任に関する規定です。
第５条（業務の遂行）
第６条（対価、費用負担）
甲が乙に支払う対価（総額）とその内訳及びその支払方法、ならびに費用負担に関する規定です。
第１項：対価の総額と内訳を定めています。
第２項：甲が負担する費用を定めています。
第３項：対価を「着手金」と「残金」に分けて支払う旨を定めています。
第４項：対価等を「乙が指定する銀行口座に振り込む方法」で支払う旨を定めています。
第７条（遅延損害金）
【遅延損害金等について】
→民法（2020年4月施行）の法定利率は、年3%とされ、3年ごとに見直されます（変動金利制）。
→ちなみに、下請法や消費者契約法では年率14.6％とされています。
【遅延損害金の計算】
例えば、１０万円の支払い期日が８月３１日だとして、実際の支払いが９月５日だったとします。遅延損害金は、以下のような計算となります。
（未払い金：１０万円）×（年利：0.146）÷365日×（遅れた日数：5日）＝200円
第８条（成果物の使用範囲）
レシピ開発業務の遂行の結果得られた成果物の使用範囲に関する規定です。
第４項：甲は、権利の第三者への譲渡、第三者への再許諾については、乙の事前承諾なくしてはできないことを定めています。レシピ等のノウハウについては、秘密性をその価値の源泉とするので、特許など他のライセンス契約以上に、その実施権の譲渡・再許諾を認めるのは難しくなります。
第９条（成果物に関する権利の取扱い）
レシピ開発業務の遂行の結果得られた成果物に関する著作権等の知的財産権の帰属に関する規定です。
→乙に留保されるものとしています。
★『著作権の譲渡』は、契約書に明記する必要があります。
ご参考：当事務所ＨＰ http://keiyaku.info/copy01.html
→本件成果物に関する著作権等の知的財産を甲に譲渡する場合の規定例も記載しています。
第１０条（肖像等及び著作物の取扱い）
甲が乙に関する商号、氏名、肖像及び著作物を使用する際の取り決めに関する規定です。
第１１条（不争義務）
不争義務：甲が成果物に関する権利の有効性について、自らまたは第三者を通じて争わない」ことに関する規定です。
公正取引委員会のガイドライン「知的財産の利用に関する独占禁止法の指針」（2007年９月28日公表）では、「ライセンシーが権利の有効性を争った場合に当該権利の対象となっている技術についてライセンス契約を解除する旨を定める」条項は、独占禁止法上は問題ないとしています。
第１２条（成果物の改変）
第１３条（損害賠償、保証、免責）
第１項：損害賠償に関する通常の規定例です。
★別例：損害賠償の範囲を限定した規定例も記載しています。（必要に応じて、全部又は一部を残すか削除して下さい。）
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が甲に成果物を納品できなくなった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし成果物が乙から引き渡されてゲームが完成し、顧客に転売できていれば、甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：乙の甲に対する免責に関する規定です。
第３項、第４項：乙の甲に対する保証に関する規定です。
レシピのようなノウハウについて乙が保証するのは、自分にはライセンスする権原があることと、自分や他の使用許諾者（ライセンシー）が当該レシピを使用してあげている効果・成果と同一水準の効果・成果が期待できるという程度となります。
（第３項、第４項が不要な場合は削除して下さい。）
第１４条（権利義務の譲渡禁止）
本契約から生じる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
民法上、債権者は自由に債権を譲渡することできます（民法466条第1項）が、本条項のような譲渡禁止特約を設けることによって、債権の譲渡性を失わせることが可能となります（民法466条第2項）。
第１５条（秘密保持義務）
秘密保持について規定しています。
第２項：甲及び乙は本件成果物が営業秘密（ノウハウ）を含むものであることを認識し、前項に定める秘密情報にこれらが含まれる旨を相互に確認することを明示しています。
→「本件成果物」を秘密情報に含むかどうかは、本契約の目的によって変わってきます。
・例えば飲食店チェーンのキラーメニューとしてレシピを開発する場合、「本件レシピ」は営業秘密（ノウハウ）として秘密にしておく必要があります。
・いっぽう、ご当地グルメとしてレシピを開発する場合等、レシピを地域に広く公開したほうが良いこともあります。（このような場合は第２項を削除することになります。）
第３項は、必要に応じて「本契約の締結後５年間存続する。」「本契約の締結後、甲乙間で別途協議して合意した期日まで継続する」等に変更して下さい。
第１６条（侵害）
レシピのようなノウハウの侵害排除は、不正競争防止法が適用できる場合や、別途、特許や著作権のような権利がある場合を除き、法的な手立てが乏しいので、乙（ライセンサー）は侵害排除義務まで負うのは困難です。
第１７条（契約解除）
本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１８条（有効期間）
本契約の有効期間を定める規定です。
第１項：「○○年○○月○○日から」は、「本契約の締結日から」のようにすることも可能です。
第２項：本契約の有効期間を変更する場合は、スケジュールと対価についても、あわせて見直す旨を定めています。
第１９条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２０条（準拠法、協議事項、裁判管轄）
第３項：「東京地方裁判所または東京簡易裁判所」は、「乙の本店所在地を管轄する地方裁判所または簡易裁判所」「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所または簡易裁判所」のようにすることもできます。
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【個別契約書（サンプル）】
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第１条（個別契約の目的）
第２条（日時、場所、指導内容）
第３条（報酬）
第４条（個別契約に規定のない事項の取扱い）
-----------------------------------
※ご参考（当事務所ＨＰ）
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
http://keiyaku.info/inshoku01.html
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