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Ｗｅｂサイト保守・更新業務委託契約書
(Ｗｅｂサイト保守・更新業務委託契約書.docx)
【Ｗｅｂサイト保守・更新業務委託契約書】
★ホームページ/Ｗｅｂサイトの保守・更新業務を委託するための契約書ひながたです。
→「基本契約書」と「個別契約書」のセットとなっています。
（末尾に「個別契約書」のサンプルをつけています。 ）
★ご参考（当事務所ＨＰ）
ＩＴ業界・ＷＥＢ業界の契約法務
http://keiyaku.info/web02.html
※本サイト(BASE)でのご購入は、クレジット決済となります。
購入時に送信されるメールにダウンロードURLが記載されます。購入から3日間・3回まで契約書ひながた（書式）のファイルをダウンロードすることが可能です。
★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★「Ｗｅｂサイト保守・更新業務委託契約書」に含まれる条項
-----------------------------------
第１条（定義）
本契約書上で使用する以下の用語の定義を記載した条項です。
（1）ページ、（2）Ｗｅｂサイト、（3）プログラム、(4) バックアップ、（5）サーバー、（6）ドメイン、(7) 成果物
第２条（目的、業務内容）
第１項：甲が乙に「本件業務」を委託する旨を定めています。
第２項：「本件業務」の内容を定義しています。
第３条（Ｗｅｂページ・Ｗｅｂサイトの納品及び公開）
乙が本件業務において成果物たるＷｅｂページ・Ｗｅｂサイトの制作を行った場合の、納品と公開の方法に関する規定です。
第４条（契約不適合責任）
「契約不適合責任」に関する条項です。過誤、仕様との不一致その他本契約の内容に適合しないこと（不適合」が所定の期間内に発見された場合、開発業務の委託者は受託者に対して不適合の修正を請求することができるものとしています。
→2020年施行の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第５条（検索エンジン最適化業務）
★検索エンジン対策に関する規定です。
→ここでは、「検索エンジン最適化業務」は「本件業務」には含まれていない旨を明示し、これを委託する場合は、別途契約を締結するものとしています。
第６条（ＩＤ及びパスワード）
ＩＤ及びパスワードの管理に関する規定です。
第７条（再委託）
乙は、甲から事前承諾を得て、本件業務の一部または全部を第三者に委託することができるものとしています。
第８条（完全合意、個別契約）
本契約の前になした甲乙間の取り決めで、本契約と内容が異なるものがある場合、本契約の内容が優先することを確認しています。
★第２項、第３項：個別契約に関する規定です。
→覚書、見積書、発注書等を個別契約として、別途、業務内容、対価、納期等を定めることができるようにしています。
→第３項に、本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。
第９条（対価）
対価とその支払方法に関する規定です。
第１０条（禁止行為）
甲がサーバーを利用する際の禁止行為に関する規定です。
第１１条（契約の有効期間、中途解約）
第１項：本契約の期間について定めています。
第２項：本契約の期間延長について定めています。
第３項：中途解約について定めています。
第１２条（契約解除）
本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１３条（契約終了時における措置）
第１４条（損害賠償）
損害賠償に関する規定です。
一般的な規定「甲及び乙は、本契約に関して相手方に損害を与えたとき、その損害を賠償する。」に、損害賠償の範囲を限定する規定を加えています。
損害賠償額の予定は原則として有効ですが、具体的な賠償金額をあらかじめ規定することは必ずしも容易ではありません。従いまして、少なくとも損害賠償の請求権について規定しておきます。
【損害賠償の上限】
Ｗｅｂサイト制作・保守契約等においては、損害賠償額の上限（たとえば、契約金額を上限とする、発注者が受注者に過去１年間に支払った金額を上限とする、などという規定）が定められることもありますが、甲側の契約レビューにおいては、甲がこの上限額で想定される損害額をまかなえるか、まかなえない場合にはその損害の発生する可能性や発注予定金額、受注者の業務遂行能力、経営基盤から見て、損害賠償額の上限の定めを受け入れることができるかのリスク判断が必要となります。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、甲から受託した業務を乙が遂行しなかった場合、これは乙の債務不履行になります。乙が遂行していれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第１５条（遅延損害金）
第１６条（免責）
第１項：不可抗力の免責については、ごく一般的な規定にしています。
第２項第５号『善良な管理者の注意』につきまして
→法律用語辞典（有斐閣）によれば『善良な管理者の注意』は次のように説明されています：「民事上の過失責任の前提となる注意義務の程度を示す概念で、その人の職業や社会的地位等から考えて普通に要求される程度の注意（民法400条、644条等）。善管注意義務、善管注意ともいう。」
→例えば民法400条・644条は、次のような条文となっています。
民法第400条(特定物の引渡しの場合の注意義務）
債権の目的が特定物の引渡しであるときは、債務者は、その引渡しをするまで、善良な管理者の注意をもって、その物を保存しなければならない。
第644条（受任者の注意義務）
受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。
第３項：Ｗｅｂサイト運営者の提供すべきサービスの内容が、技術的に不可能な事由による一時的な中断があり得る性質のものであり、債務の内容は技術的に可能な範囲に限られる旨を規定したものです。このような条項を設けることで、Ｗｅｂサイト運営者は技術的に可能な範囲でサービスを提供すれば債務を履行していることとなると考えられます。
第１７条（知的財産権）
→特許権や著作権の帰属、取扱いについて規定しています。
（特許権の記述が不要な場合は第１項、第２項及び第６項の特許権に関する箇所を削除して下さい。）
（第６項の内容が乙にとって厳しすぎる場合は、第６項を削除して下さい。）
※甲（委託者）に有利に規定、乙（受託者）に有利な規定を記載しています。
第１８条（権利義務の譲渡禁止）
第１９条（秘密保持義務）
第２０条（個人情報の保護）
第２１条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２２条（協議解決）
第２３条（準拠法・合意管轄）
★「Ｗｅｂサイト保守・更新業務委託個別契約書」に含まれる条項
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第１条（目的）
第２条（対価及び支払方法）
第●条（規定のない事項の取扱い）
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★ホームページ/Ｗｅｂサイトの保守・更新業務を委託するための契約書ひながたです。
→「基本契約書」と「個別契約書」のセットとなっています。
（末尾に「個別契約書」のサンプルをつけています。 ）
★ご参考（当事務所ＨＰ）
ＩＴ業界・ＷＥＢ業界の契約法務
http://keiyaku.info/web02.html
※本サイト(BASE)でのご購入は、クレジット決済となります。
購入時に送信されるメールにダウンロードURLが記載されます。購入から3日間・3回まで契約書ひながた（書式）のファイルをダウンロードすることが可能です。
★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★「Ｗｅｂサイト保守・更新業務委託契約書」に含まれる条項
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第１条（定義）
本契約書上で使用する以下の用語の定義を記載した条項です。
（1）ページ、（2）Ｗｅｂサイト、（3）プログラム、(4) バックアップ、（5）サーバー、（6）ドメイン、(7) 成果物
第２条（目的、業務内容）
第１項：甲が乙に「本件業務」を委託する旨を定めています。
第２項：「本件業務」の内容を定義しています。
第３条（Ｗｅｂページ・Ｗｅｂサイトの納品及び公開）
乙が本件業務において成果物たるＷｅｂページ・Ｗｅｂサイトの制作を行った場合の、納品と公開の方法に関する規定です。
第４条（契約不適合責任）
「契約不適合責任」に関する条項です。過誤、仕様との不一致その他本契約の内容に適合しないこと（不適合」が所定の期間内に発見された場合、開発業務の委託者は受託者に対して不適合の修正を請求することができるものとしています。
→2020年施行の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第５条（検索エンジン最適化業務）
★検索エンジン対策に関する規定です。
→ここでは、「検索エンジン最適化業務」は「本件業務」には含まれていない旨を明示し、これを委託する場合は、別途契約を締結するものとしています。
第６条（ＩＤ及びパスワード）
ＩＤ及びパスワードの管理に関する規定です。
第７条（再委託）
乙は、甲から事前承諾を得て、本件業務の一部または全部を第三者に委託することができるものとしています。
第８条（完全合意、個別契約）
本契約の前になした甲乙間の取り決めで、本契約と内容が異なるものがある場合、本契約の内容が優先することを確認しています。
★第２項、第３項：個別契約に関する規定です。
→覚書、見積書、発注書等を個別契約として、別途、業務内容、対価、納期等を定めることができるようにしています。
→第３項に、本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。
第９条（対価）
対価とその支払方法に関する規定です。
第１０条（禁止行為）
甲がサーバーを利用する際の禁止行為に関する規定です。
第１１条（契約の有効期間、中途解約）
第１項：本契約の期間について定めています。
第２項：本契約の期間延長について定めています。
第３項：中途解約について定めています。
第１２条（契約解除）
本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第１３条（契約終了時における措置）
第１４条（損害賠償）
損害賠償に関する規定です。
一般的な規定「甲及び乙は、本契約に関して相手方に損害を与えたとき、その損害を賠償する。」に、損害賠償の範囲を限定する規定を加えています。
損害賠償額の予定は原則として有効ですが、具体的な賠償金額をあらかじめ規定することは必ずしも容易ではありません。従いまして、少なくとも損害賠償の請求権について規定しておきます。
【損害賠償の上限】
Ｗｅｂサイト制作・保守契約等においては、損害賠償額の上限（たとえば、契約金額を上限とする、発注者が受注者に過去１年間に支払った金額を上限とする、などという規定）が定められることもありますが、甲側の契約レビューにおいては、甲がこの上限額で想定される損害額をまかなえるか、まかなえない場合にはその損害の発生する可能性や発注予定金額、受注者の業務遂行能力、経営基盤から見て、損害賠償額の上限の定めを受け入れることができるかのリスク判断が必要となります。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、甲から受託した業務を乙が遂行しなかった場合、これは乙の債務不履行になります。乙が遂行していれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第１５条（遅延損害金）
第１６条（免責）
第１項：不可抗力の免責については、ごく一般的な規定にしています。
第２項第５号『善良な管理者の注意』につきまして
→法律用語辞典（有斐閣）によれば『善良な管理者の注意』は次のように説明されています：「民事上の過失責任の前提となる注意義務の程度を示す概念で、その人の職業や社会的地位等から考えて普通に要求される程度の注意（民法400条、644条等）。善管注意義務、善管注意ともいう。」
→例えば民法400条・644条は、次のような条文となっています。
民法第400条(特定物の引渡しの場合の注意義務）
債権の目的が特定物の引渡しであるときは、債務者は、その引渡しをするまで、善良な管理者の注意をもって、その物を保存しなければならない。
第644条（受任者の注意義務）
受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。
第３項：Ｗｅｂサイト運営者の提供すべきサービスの内容が、技術的に不可能な事由による一時的な中断があり得る性質のものであり、債務の内容は技術的に可能な範囲に限られる旨を規定したものです。このような条項を設けることで、Ｗｅｂサイト運営者は技術的に可能な範囲でサービスを提供すれば債務を履行していることとなると考えられます。
第１７条（知的財産権）
→特許権や著作権の帰属、取扱いについて規定しています。
（特許権の記述が不要な場合は第１項、第２項及び第６項の特許権に関する箇所を削除して下さい。）
（第６項の内容が乙にとって厳しすぎる場合は、第６項を削除して下さい。）
※甲（委託者）に有利に規定、乙（受託者）に有利な規定を記載しています。
第１８条（権利義務の譲渡禁止）
第１９条（秘密保持義務）
第２０条（個人情報の保護）
第２１条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２２条（協議解決）
第２３条（準拠法・合意管轄）
★「Ｗｅｂサイト保守・更新業務委託個別契約書」に含まれる条項
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第１条（目的）
第２条（対価及び支払方法）
第●条（規定のない事項の取扱い）
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
