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ASP広告掲載委託基本契約書＋個別契約書
(ASP広告掲載委託基本契約書＋個別契約書.docx)
【ASP広告掲載委託基本契約書＋個別契約書】
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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★広告主（甲）がアフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）の運営者（乙）に対し、当該ASPを利用して乙の提携先（広告掲載者：アフィリエイター）のウェブサイトやメールへの広告掲載を委託する際に締結する基本契約書です。
★個別契約書のサンプルを末尾に付けています。
当事務所参考HP（アフィリエイト契約書、インターネット広告掲載委託契約書）
http://keiyaku.info/afi01.html
【アフィリエイト・サービス・プロバイダー（Affiliate Service Provider／ASP）】
広告主が第三者（広告掲載者＝アフィリエイター）のウェブサイト、メールマガジン等に広告を掲載する形態の広告は『アフィリエイト広告』と呼ばれ、 その仕組みは『アフィリエイト・プログラム』と呼ばれます。
→アフィリエイト・サービス・プロバイダー（Affiliate Service Provider／ASP）とは、アフィリエイト・プログラムを運営する事業者のことです。
→広告主は、ASPを仲介にして、アフィリエイターが運営するウェブサイト（アフィリエイトサイト）等に広告を掲載します。
→その結果、商品の購入や広告がクリックされた等の成果条件にいたった場合、アフィリエイターに広告料が支払われます。
【ASPのリスク】
契約の性質が広告掲載委託であるとすると、ASPには以下のようなリスクが考えられます。
・広告主から広告媒介手数料を回収できないリスク
・広告の内容について、特定商取引法、景品表示法等の法的責任を負担するリスク
・アフィリエイターへの委託が独占禁止法上の再委託とされ、同法の規制が適用されるリスク
『ASP側の対応策』
・広告主との契約においては、広告媒介手数料の算定方法を明示する。
・広告主との契約においては、広告の内容について広告主の責任とし、できれば一切手を加えないことを条件に一切の法的責任を負担しない。
・アフィリエイターとの契約（注；この契約書ではなく、広告掲載者向けの契約、例えばASP会員規約になります）においては、不正な広告掲載を防ぐため、アフィリエイターの義務を明示し、広告の内容に関する法的責任について免責条項を規定しておく。
【広告主のリスク】
広告料の算定については、ASPに委ねる場合が多いです。また、アフィリエイターは得てして広告手数料の受け取り最大化のみを目的としており、広告主の意向に沿って広告を掲載するとは限りません。以下のようなリスクが考えられます。
・ASPに、実際よりも水増しされた広告料の支払いを要求されるリスク
・アフィリエイターが違法サイトに広告が掲載するリスク
・アフィリエイターの誇大表現により、広告主に特定商取引法、景品表示法等の法的責任が発生するリスク
・アフィリエイターが広告主の著作権、商標権等を侵害するリスク
・アフィリエイターが広告主の機密情報や個人情報を漏えいするリスク
『広告主側の対応策』
・広告料の算出方法を明示し、随時報告してもらう。
・ASPが広告料の算出について実際と異なる報告をしたり、支払い請求額を水増した場合、ASPにペナルティーを課す。
・アフィリエイターが広告主の意図しない不当な表示を行わないよう、アフィリエイターを選択できる旨をASPとの契約において規定したり、広告の内容に関する禁止事項を規定しておく。
・秘密保持義務や個人情報漏えい禁止について規定しておく。
【消費者庁の指針】
「インターネット消費者取引に係る広告表示に関する景品表示法上の問題点及び留意事項」といった指針も消費者庁から示されているため、具体的な取引を開始する際には事前に確認しておけばよいでしょう。
ご参考：消費者庁｜インターネット消費者取引に係る広告表示に関する景品表示法上の問題点及び留意事項
https://www.caa.go.jp/policies/policy/representation/fair_labeling/guideline/assets/representation_cms216_220629_07.pdf
★「ASP広告掲載委託基本契約書」に含まれる条項
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第１条（定義）
本契約における主な用語の定義に関する規定です。
第２条（目的）
第１項：甲は、アフィリエイト・プログラムを利用することにより、アフィリエイターと広告掲載契約を締結し、甲サイトに広告掲載されている広告を、アフィリエイトサイトに広告掲載する旨を規定しています。また、広告掲載契約が成立する手順について規定しています。
第２項：甲及びアフィリエイター間における、広告掲載契約の解除に関する規定です。
第３項：乙は、アフィリエイト・プログラムを提供することにより、甲にアフィリエイターを（又はアフィリエイターに甲を）媒介するのであって、広告掲載契約の当事者となるものではない旨を注意的に規定しています。
第４項：本契約に基づく個別契約に関する規定です。
第３条（アカウントの付与とその管理責任）
サービス提供者（乙）が甲を特定するための方法として、アカウントを付与することが一般的です。本条は、アカウントの発行・管理等に関する規定です。
実情に応じ、「アカウント」を「ID・パスワード」等に変更して下さい。
第４条（広告の掲載条件等）
広告の掲載条件等に関する規定です。
第１項：甲がアフィリエイトサイトに広告掲載する広告について遵守する事項に関する規定です。
→広告が乙又は第三者の権利を侵害していない、違法又は反社会的な表現等を含まない等の条件について規定しています。
※甲が広告のデータを乙に入稿する場合（甲がアフィリエイトサイトに掲載する広告の素材を用意し、乙に渡す場合）の、第１項の別例も記載しています。
第２項：広告掲載条件に合致しない内容での甲のアフィリエイト・プログラムの利用を乙が拒絶することができる旨の規定です。
第３項：アクセス履歴を識別するためのシステムを乙が定め、設置することについて規定しています。
第５条（アフィリエイターへの報酬）
アフィリエイターへの報酬に関する規定です。
第１項第２号：アフィリエイト報酬の「報酬発生条件」について定めています。
→(a)は「クリック保証型」、(b)は「成功報酬型」です。
第６条（アフィリエイト・プログラムの利用料金）
甲が乙に対して支払う「アフィリエイト・プログラムの利用の対価」に関する規定です。
第７条（遅延損害金）
【遅延損害金について】
ご参考：法務省｜令和５年４月１日以降の法定利率について
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00317.html
→改正利息制限法の利息の上限利率は、例えば営業的金銭消費貸借で、元本額10万円未満の場合は20％です。ご参考：公証人連合会ＨＰ：https://www.koshonin.gr.jp/notary/ow05_1
→下請法や消費者契約法にならい年率14.6％としているケースが多いです。
【遅延損害金の計算】
例えば、10万円の支払い期日が8月31日だとして、実際の支払いが9月5日だったとします。遅延損害金は、以下のような計算となります。
（未払い金：10万円）×（年利：0.146）÷365日×（遅れた日数：5日）＝200円
第８条（アフィリエイト・プログラム運営の委託）
第９条（アフィリエイト・プログラム運営の中断等）
第１０条（免責、非保証）
乙の免責事項・非保証に関して規定しています。
第１１条（表明、保証）
第１２条（禁止行為）
第１３条（損害賠償責任、不可抗力免責）
第１項：損害賠償に関する通常の規定例です。
但し書以降（赤文字箇所）は、損害賠償の範囲を限定した規定になります。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が本契約に違反して業務を遂行しなかった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし乙が業務を遂行していれば甲が得られたはずの利益のことを、逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：甲がアフィリエイト・プログラムを利用することによりアフィリエイターを含む第三者に対して損害を与えた場合に関する規定です。（乙の故意又は重過失による場合を除き、甲は自己の責任により解決するものとし、乙には一切の損害を与えないものとしています。）
第３項：天災地変、感染症などの不可抗力事由に関する免責規定です。
第１４条（権利義務の譲渡禁止）
第１５条（著作権等の知的財産権）
第１６条（秘密保持）
契約当事者間の秘密保持義務について規定しています。
第１７条（個人情報の取扱い）
個人情報の保護について、注意的に規定したものです。
第１項(3)：「自ら策定した個人情報保護方針、プライバシーポリシー等」がない場合は、(3)を削除して下さい。
第１８条（有効期間）
第１９条（契約解除）
本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第２０条（契約終了後の措置）
第２１条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２２条（準拠法・協議・裁判管轄）
「乙の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」の別例として、以下が挙げられます。
「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」
「原告の住所地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」
「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」
★「ＡＳＰ広告掲載委託個別契約書サンプル（その１）」に含まれる条項
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ASP広告掲載委託基本契約に基づく、個別契約書のサンプル（その１）です。
→必要に応じて作成して下さい。
→ここでは、甲が広告のデータを乙に入稿する場合（甲がアフィリエイトサイトに掲載する広告の素材を用意し、乙に渡す場合）を想定した内容としています。
→なお、個別契約を必ずこのフォーマットで作成する必要はありません。例えば電子メールよって個別契約を締結する場合、そのメールに、備考として、例えば「このメッセージは 年 月 日付のASP広告掲載委託基本契約（以下「基本契約」といいます。）に基づく個別契約です。このメール内容に定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本契約の規定によるものとします。」のような文章を記載しておくとよいでしょう。
第１条（目的）
第２条（アフィリエイト・プログラムの利用に係る成果報酬）
第３条（個別契約に規定のない事項の取扱い）
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★「ＡＳＰ広告掲載委託個別契約書サンプル（その２）」に含まれる条項
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ASP広告掲載委託基本契約に基づく、個別契約書のサンプル（その２）です。
→必要に応じて作成して下さい。
第１条（目的）
第２条（アフィリエイターへの報酬）
第３条（アフィリエイト・プログラムの利用料金）
第４条（個別契約に規定のない事項の取扱い）
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★当事務所側でのカスタマイズも承っています（別途お見積り）。
契約書作成eコース by M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所
https://keiyaku.info
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所 がBASEで運営する、
契約書ひながた(書式/テンプレート)のダウンロード販売サイト。
インボイス制度対応(領収書の発行可)。
注釈・コメント付。WORDファイル形式で、すぐにご利用できます。
お客様側でご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも別途お見積りで承ります。
契約書の作成・カスタマイズにかかる報酬、費用
https://keiyaku.info/fee01.html
契約書作成eコース 管理人 https://keiyaku.info/
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★広告主（甲）がアフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）の運営者（乙）に対し、当該ASPを利用して乙の提携先（広告掲載者：アフィリエイター）のウェブサイトやメールへの広告掲載を委託する際に締結する基本契約書です。
★個別契約書のサンプルを末尾に付けています。
当事務所参考HP（アフィリエイト契約書、インターネット広告掲載委託契約書）
http://keiyaku.info/afi01.html
【アフィリエイト・サービス・プロバイダー（Affiliate Service Provider／ASP）】
広告主が第三者（広告掲載者＝アフィリエイター）のウェブサイト、メールマガジン等に広告を掲載する形態の広告は『アフィリエイト広告』と呼ばれ、 その仕組みは『アフィリエイト・プログラム』と呼ばれます。
→アフィリエイト・サービス・プロバイダー（Affiliate Service Provider／ASP）とは、アフィリエイト・プログラムを運営する事業者のことです。
→広告主は、ASPを仲介にして、アフィリエイターが運営するウェブサイト（アフィリエイトサイト）等に広告を掲載します。
→その結果、商品の購入や広告がクリックされた等の成果条件にいたった場合、アフィリエイターに広告料が支払われます。
【ASPのリスク】
契約の性質が広告掲載委託であるとすると、ASPには以下のようなリスクが考えられます。
・広告主から広告媒介手数料を回収できないリスク
・広告の内容について、特定商取引法、景品表示法等の法的責任を負担するリスク
・アフィリエイターへの委託が独占禁止法上の再委託とされ、同法の規制が適用されるリスク
『ASP側の対応策』
・広告主との契約においては、広告媒介手数料の算定方法を明示する。
・広告主との契約においては、広告の内容について広告主の責任とし、できれば一切手を加えないことを条件に一切の法的責任を負担しない。
・アフィリエイターとの契約（注；この契約書ではなく、広告掲載者向けの契約、例えばASP会員規約になります）においては、不正な広告掲載を防ぐため、アフィリエイターの義務を明示し、広告の内容に関する法的責任について免責条項を規定しておく。
【広告主のリスク】
広告料の算定については、ASPに委ねる場合が多いです。また、アフィリエイターは得てして広告手数料の受け取り最大化のみを目的としており、広告主の意向に沿って広告を掲載するとは限りません。以下のようなリスクが考えられます。
・ASPに、実際よりも水増しされた広告料の支払いを要求されるリスク
・アフィリエイターが違法サイトに広告が掲載するリスク
・アフィリエイターの誇大表現により、広告主に特定商取引法、景品表示法等の法的責任が発生するリスク
・アフィリエイターが広告主の著作権、商標権等を侵害するリスク
・アフィリエイターが広告主の機密情報や個人情報を漏えいするリスク
『広告主側の対応策』
・広告料の算出方法を明示し、随時報告してもらう。
・ASPが広告料の算出について実際と異なる報告をしたり、支払い請求額を水増した場合、ASPにペナルティーを課す。
・アフィリエイターが広告主の意図しない不当な表示を行わないよう、アフィリエイターを選択できる旨をASPとの契約において規定したり、広告の内容に関する禁止事項を規定しておく。
・秘密保持義務や個人情報漏えい禁止について規定しておく。
【消費者庁の指針】
「インターネット消費者取引に係る広告表示に関する景品表示法上の問題点及び留意事項」といった指針も消費者庁から示されているため、具体的な取引を開始する際には事前に確認しておけばよいでしょう。
ご参考：消費者庁｜インターネット消費者取引に係る広告表示に関する景品表示法上の問題点及び留意事項
https://www.caa.go.jp/policies/policy/representation/fair_labeling/guideline/assets/representation_cms216_220629_07.pdf
★「ASP広告掲載委託基本契約書」に含まれる条項
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第１条（定義）
本契約における主な用語の定義に関する規定です。
第２条（目的）
第１項：甲は、アフィリエイト・プログラムを利用することにより、アフィリエイターと広告掲載契約を締結し、甲サイトに広告掲載されている広告を、アフィリエイトサイトに広告掲載する旨を規定しています。また、広告掲載契約が成立する手順について規定しています。
第２項：甲及びアフィリエイター間における、広告掲載契約の解除に関する規定です。
第３項：乙は、アフィリエイト・プログラムを提供することにより、甲にアフィリエイターを（又はアフィリエイターに甲を）媒介するのであって、広告掲載契約の当事者となるものではない旨を注意的に規定しています。
第４項：本契約に基づく個別契約に関する規定です。
第３条（アカウントの付与とその管理責任）
サービス提供者（乙）が甲を特定するための方法として、アカウントを付与することが一般的です。本条は、アカウントの発行・管理等に関する規定です。
実情に応じ、「アカウント」を「ID・パスワード」等に変更して下さい。
第４条（広告の掲載条件等）
広告の掲載条件等に関する規定です。
第１項：甲がアフィリエイトサイトに広告掲載する広告について遵守する事項に関する規定です。
→広告が乙又は第三者の権利を侵害していない、違法又は反社会的な表現等を含まない等の条件について規定しています。
※甲が広告のデータを乙に入稿する場合（甲がアフィリエイトサイトに掲載する広告の素材を用意し、乙に渡す場合）の、第１項の別例も記載しています。
第２項：広告掲載条件に合致しない内容での甲のアフィリエイト・プログラムの利用を乙が拒絶することができる旨の規定です。
第３項：アクセス履歴を識別するためのシステムを乙が定め、設置することについて規定しています。
第５条（アフィリエイターへの報酬）
アフィリエイターへの報酬に関する規定です。
第１項第２号：アフィリエイト報酬の「報酬発生条件」について定めています。
→(a)は「クリック保証型」、(b)は「成功報酬型」です。
第６条（アフィリエイト・プログラムの利用料金）
甲が乙に対して支払う「アフィリエイト・プログラムの利用の対価」に関する規定です。
第７条（遅延損害金）
【遅延損害金について】
ご参考：法務省｜令和５年４月１日以降の法定利率について
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00317.html
→改正利息制限法の利息の上限利率は、例えば営業的金銭消費貸借で、元本額10万円未満の場合は20％です。ご参考：公証人連合会ＨＰ：https://www.koshonin.gr.jp/notary/ow05_1
→下請法や消費者契約法にならい年率14.6％としているケースが多いです。
【遅延損害金の計算】
例えば、10万円の支払い期日が8月31日だとして、実際の支払いが9月5日だったとします。遅延損害金は、以下のような計算となります。
（未払い金：10万円）×（年利：0.146）÷365日×（遅れた日数：5日）＝200円
第８条（アフィリエイト・プログラム運営の委託）
第９条（アフィリエイト・プログラム運営の中断等）
第１０条（免責、非保証）
乙の免責事項・非保証に関して規定しています。
第１１条（表明、保証）
第１２条（禁止行為）
第１３条（損害賠償責任、不可抗力免責）
第１項：損害賠償に関する通常の規定例です。
但し書以降（赤文字箇所）は、損害賠償の範囲を限定した規定になります。
→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が本契約に違反して業務を遂行しなかった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし乙が業務を遂行していれば甲が得られたはずの利益のことを、逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：甲がアフィリエイト・プログラムを利用することによりアフィリエイターを含む第三者に対して損害を与えた場合に関する規定です。（乙の故意又は重過失による場合を除き、甲は自己の責任により解決するものとし、乙には一切の損害を与えないものとしています。）
第３項：天災地変、感染症などの不可抗力事由に関する免責規定です。
第１４条（権利義務の譲渡禁止）
第１５条（著作権等の知的財産権）
第１６条（秘密保持）
契約当事者間の秘密保持義務について規定しています。
第１７条（個人情報の取扱い）
個人情報の保護について、注意的に規定したものです。
第１項(3)：「自ら策定した個人情報保護方針、プライバシーポリシー等」がない場合は、(3)を削除して下さい。
第１８条（有効期間）
第１９条（契約解除）
本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号～13号)、また催告をしないで解除できることを定めています。
第２０条（契約終了後の措置）
第２１条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２２条（準拠法・協議・裁判管轄）
「乙の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」の別例として、以下が挙げられます。
「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」
「原告の住所地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」
「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」
★「ＡＳＰ広告掲載委託個別契約書サンプル（その１）」に含まれる条項
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ASP広告掲載委託基本契約に基づく、個別契約書のサンプル（その１）です。
→必要に応じて作成して下さい。
→ここでは、甲が広告のデータを乙に入稿する場合（甲がアフィリエイトサイトに掲載する広告の素材を用意し、乙に渡す場合）を想定した内容としています。
→なお、個別契約を必ずこのフォーマットで作成する必要はありません。例えば電子メールよって個別契約を締結する場合、そのメールに、備考として、例えば「このメッセージは 年 月 日付のASP広告掲載委託基本契約（以下「基本契約」といいます。）に基づく個別契約です。このメール内容に定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本契約の規定によるものとします。」のような文章を記載しておくとよいでしょう。
第１条（目的）
第２条（アフィリエイト・プログラムの利用に係る成果報酬）
第３条（個別契約に規定のない事項の取扱い）
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★「ＡＳＰ広告掲載委託個別契約書サンプル（その２）」に含まれる条項
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ASP広告掲載委託基本契約に基づく、個別契約書のサンプル（その２）です。
→必要に応じて作成して下さい。
第１条（目的）
第２条（アフィリエイターへの報酬）
第３条（アフィリエイト・プログラムの利用料金）
第４条（個別契約に規定のない事項の取扱い）
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
★当事務所側でのカスタマイズも承っています（別途お見積り）。
契約書作成eコース by M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所
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