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2025/10/02 08:04
秘密保持契約書 （ＮＤＡ: Non Disclosure Agreement）
秘密保持契約書・ＮＤＡの様々な形態と活用
当事務所は、様々なシチュエーションにおける秘密保持契約書・ＮＤＡを、お客様の意向にそって作成しています。
他の事業者と共同で業務を行うにあたり、自社の秘密情報をその事業者開示する場合があります。 秘密保持契約書・ＮＤＡは、秘密情報が外部に漏れないようにするために取り交わされる契約書です。
その他、例えば他の事業者や転職者が持ち込む情報の中に「他社の秘密情報」が存在する場合があるなど、「他社の秘密情報」を意図せずに取得してしまうリスクへの対応策などもとっておく必要があります。
なお、継続的取引基本契約書や業務提携契約書などの各種契約書においても、 秘密保持義務に関する条項がよく盛り込まれます。ただし、契約交渉の初期段階や日常の取引などで相互に秘密情報を開示するときは、 秘密保持義務に関する事項のみを取り決めた契約書を作成し取り交わすことも、珍しくありません。
秘密保持義務の対象となる情報の明確化
秘密保持契約書(ＮＤＡ)において、「秘密情報」を明確に定義することが重要です。 秘密情報を「開示者が開示した一切の営業上、技術上の情報」よりも「開示者が書面または電子メール等の電磁的方法で秘密であることを明示して開示した一切の営業上、技術上の情報」などのように定義して、どの情報が秘密であるかを明示・特定できるようにしておきます。
日常の取引において、相手方に対し秘密であることを明示して秘密情報を開示する手続き（書面化し特定するetc.）は煩雑かもしれませんが、 このようにしないと、何を秘密にするべきかが曖昧となり重要な機密事項が契約上の秘密情報から外れてしまうリスクが大きくなります。
※秘密情報であることを明示することには、不正競争防止法に基づく救済を受けやすくするメリットもあります。
※不正競争防止法第２条第６項
"この法律において「営業秘密」とは、秘密として管理されている
生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の
情報であって、公然と知られていないものをいう。"
→「営業秘密」の定義に「秘密として管理されている」ことが含まれています。 秘密保持契約書(ＮＤＡ)において秘密情報を明確に定義し、秘密明示性を要求しておけば、 不正競争防止法上の「営業秘密」として認められやすくなります。
※ご参考リンク：経済産業省ＨＰ(不正競争防止法) ＞ 営業秘密
※秘密保持契約書(ＮＤＡ)において秘密明示性を要求することには、 秘密として明示されなかった情報について、秘密保持義務があることに黙示的に合意したという主張を退ける意味もあります。
不正コピーの立証手段
秘密情報の開示者としては、被開示者が秘密情報を漏洩・流用していることを主張しようとする場合、被開示者がどのような情報をどのような形で漏洩・流用しているのかを特定・立証する必要があります。 そのため、例えば、コンピュータプログラムのソースコードが秘密情報である場合、そのソースコード中にプログラム処理上は不要なコードをあらかじめ設置しておき、不正コピーを立証しやすくするといったような実務が考えられます。
ファイヤウォール
秘密情報の被開示者は、開示者から秘密情報を流用しているとの主張をされないような形で業務を行う必要があります。 具体的には、秘密情報を知り得る立場にあった技術者を、疑いをかけられそうな別の独自技術開発案件から外したりして、 情報の交換が行われない仕組み：ファイヤウォールを作り、いわゆる汚染(Contamination)の問題が起こらないようにするといったことが考えられます。
ただし、担当技術者を全て別人とすることは、一部の大企業を除き現実的ではないとも思われます。 担当技術者を全て別人とすることが不可能な場合は、別の独自技術開発の経緯をラボノート等の資料に残して管理しておくことが重要です。
経済産業省による「秘密情報の保護ハンドブック」
2024年（令和6年）4月1日に改正不正競争防止法（不競法）が施行されたことに伴い、経済産業省が「秘密情報の保護ハンドブック」を改訂し公開しています。
経済産業省｜秘密情報の保護ハンドブック～企業価値向上に向けて
経済産業省｜秘密情報の保護ハンドブックのてびき
ＴＩＰＳ
印紙税に関する注意点 （詳しくは国税庁ＨＰをご参照下さい）
秘密保持に関する契約書は非課税です。
ＮＤＡ (Non-Disclosure Agreement)
秘密保持契約のこと。国内でも、秘密保持契約のことを日常業務レベルで「ＮＤＡ」と呼んだりします。
営業秘密 （えいぎょうひみつ）
秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの（不正競争防止法第2条6項）。 不正競争防止法での保護を受けるためには、秘密情報がこの『営業秘密』である必要があります。
→すなわち「管理性」「有用性」「非公知性」をもった情報であることが必要です。
契約書のオーダーメイド（全国対応、オンライン完結可能）
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お問い合わせに対し、メールにて返答いたします。
必要に応じ、ミーティングの設定、お見積りなどを行います。
丁寧な対応を心がけています。
３．正式依頼
契約書作成を正式依頼される場合は、その旨ご連絡下さいませ。
４．「契約書」の納品
契約書の原案を納品いたします。
→原案には、必要に応じて注釈をお付けしています。
→原案をもとに、契約書内容のブラッシュアップをさせて頂きます。
必要に応じ、電子メール／電話による打ち合わせもさせて頂きます。
→編集可能なWORDファイル形式で、電子メールに添付して納品いたします。
→ご要望に応じ、PDFなど別のファイル形式でも納品いたします。
→ご要望に応じ、契約書の印刷を別途料金（送料＋２部まで税別2,000円、追加１部につき税別1,000円）にて承ります。
→契約書（完成品）の納品後１年間３回まで、内容を無料で修正いたします。
契約内容の見直しや、不測の事態の際、ご利用頂ければ幸いです。
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