アート、デザイン商品化等業務ライセンス基本契約書+個別契約書サンプル(アート、デザイン商品化等業務ライセンス基本契約書+個別契約書サンプル.doc)

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★「契約書作成eコース」関連ページ
『デザイン・アート・クリエイティブの契約法務、マネジメント』 http://keiyaku.info/design01.html
『商品化権ライセンス契約書、商品化権使用許諾契約書』 http://keiyaku.info/licence01.html
『コンテンツビジネス、関連産業の契約法務』 http://keiyaku.info/contents02.html

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★本契約書は、アート・デザイン等に関する所定の創作物を「シーズ」とした事業化を行う際に、
その創作物の権利者と事業化を行う事業者とが取り交わす契約書のひながたです。
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所定の創作物の権利者(ライセンサー)は、その創作物の創作者(アーティストやデザイナー)の他、
その創作者から権利を譲渡された著作権者、商標権者、意匠権者等である場合もあります。
(創作者が「物故作家」であり、その著作権継承者が「所定の創作物の権利者(ライセンサー)」となるケースも考えられます。)

事業化の内容としては、商品化、書籍・DVD等の出版、展覧会やイベントの開催、テレビ放送等の許諾などが考えられます。

「所定の創作物の権利者」から事業化の権限を付与された「事業者」は、その見返りとしてロイヤリティを支払います。


★「アート、デザイン商品化等業務ライセンス基本契約書+個別契約書サンプル」に含まれる条項

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甲:ライセンサー、乙:ライセンシー、丙:アート・デザイン等の創作物の創作者

第1条(業務権限の付与)
第1項は、丙の作品(本件創作物)にかかる著作権・産業財産権の使用許諾について定めています。

 第2項は、甲が乙に対して所定の業務を行う権限を付与することを定めています。
 →乙は甲に対し、権限を付与された業務について、本件著作権、本件産業財産権及び本件デジタルデータの
  使用許諾料(ロイヤリティ)という形でお金を支払うこととしました。

 →(5)〜(10):「本件創作物」のみでなく「創作者」についてもオフィシャルウェブサイトの制作その他の業務を行う場合を想定し、
  文頭に『丙及び』という文言を入れています。(不要な場合は『丙及び』を削除して下さい。)

 第3項:乙は、契約交渉・折衝・協議・事務連絡・調整のみならず、必要に応じて甲を代理して契約を締結する権限まで与えられています。

 第4項: 継続的な業務委託契約においては、事務処理上の便宜や債権保全のために「基本契約」の締結が有用であり、
 一般条項その他個別契約に共通して適用される基本的条件は基本契約に規定しておきます。
 →本契約は、個別契約に対する「基本契約」となります。
 →個別契約は、必要に応じて作成します。個別契約には、個別具体的な事項を定めます。
  (例1:個別の商標権、意匠権、著作権などの使用許諾に関するロイヤリティなど。)
  (例2:イベント制作・運営業務に関する内容、日時、場所、スケジュールなど。)

 ※「なお、当該個別契約で本契約と異なる定めをした場合には、原則として当該個別契約が本契約に優先するものとする。」と定めています。
 →「本契約を優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、
  本案のように個別契約を優先させることが一般的です。

 第5項:甲が第1項で定めた業務を第三者に委託する場合は、乙の事前承諾が必要であることを規定しています。
 (これにより、事実上、第2項で定めた業務は乙の独占業務=乙がマスターライセンシーとなります。)

第2条(権限に関する表明及び保証)
 甲が本契約を締結する権限を有していること(第三者の著作権を侵害等していないこと)、ならびに
 丙の作品(本件創作物)にかかる著作権継承者及び第三者との間に本契約と矛盾・抵触する契約がないことを表明・保証することを定めています。
 →例えば、丙の作品(本件創作物)に関し、甲が本契約を乙と締結することについて、甲がその作品にかかる著作権継承者から許可を得ていること等。

第3条 (知的財産権等の保護)
 知的財産権等の保護に努めることを注意的に規定した条項です。

第4条 (資料等の貸与)
 業務を遂行するうえで必要となる資料の貸与について定めた条項です。

第5条(作品の複製物利用)
 乙の営業活動にともなう複製物利用における、知的財産権等の使用について定めた条項です。

第6条(ロイヤリティの支払)
 ロイヤリティの支払方法等について定めています。

 第1項:お取引の実情に応じて、「毎月末日に締め、翌月末日までに」は「毎年3月、6月、9月及び12月に締め、角各月の翌月末日までに」等に修正して下さい。

 第2項は、乙は甲に対し、前項の支払いと同時に支払いにかかる明細を通知することを定めています。

 第3項は、本契約の有効期間中に甲の代理人である乙と第三者との間で締結された第三者契約に基づくロイヤリティについては、契約期間満了後も支払われることを定めています。

第7条(法令等の遵守)
 法令または公序良俗に反する行為及び相手方の名誉・声望を段損する恐れのある行為の禁止を定めています。

第8条(権利義務の譲渡禁止)
 本契約から生ずる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
 民法上、債権者は自由に債権を譲渡することができるのが原則です(民法466条1項)が、
 本条項のような譲渡禁止特約を付けることによって債権の譲渡性を失わせることが可能となります(民法466条2項)。

第9条(有効期間)
 いわゆる「自動更新条項」の他、例えば「有効期間が満了するまでに、本契約更新の可否及び内容の変更について協議する」とした規定例も記載しています。

第10条(契約解除)
 本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
 民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します(法定解除権、民法541条、543条)。
 本条項は、かかる法定解除とは別に、約定で解除事由を付加し(l号~6号)、また催告をしないで解除できることを定めています。

第11条(協議解決)
 本契約に定めのない事項についての解釈基準、解決方法等について規定しています。

第12条(準拠法・合意管轄)
 「乙の本店所在地を管轄する地方裁判所または簡易裁判所」を「東京地方裁判所または東京簡易裁判所」のようにすることも可能です。


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【個別契約サンプル:商品のロイヤリティに関する個別契約書】

個別契約書のサンプルです。ここでは例として、「別紙添付商品リストに定める商品」のロイヤリティを定める個別契約書としています。
→前文において、「基本契約に基づき」と記します。
→契約書の中において(ここでは最後の条項)、「本契約に定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本契約の規定によるものとする」と記します。

第1条(業務権限の付与)

第2条(小売価格)

第3条(競業避止義務)

第4条(費用負担)

第5条(商品の改変)

第6条(ロイヤリティ)

第7条(報告義務)

第8条(在庫販売)

第9条(有効期間)

第10条(規定のない事項の取扱い)

(別紙 商品リスト)
商品の種類、定価、ロイヤリティ

 →ロイヤリティを「○○円×出荷数」と定めていますが、例えば「定価の○○%×出荷数」のように定めることも可能です。
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『デザイン・アート・クリエイティブの契約法務、マネジメント』 http://keiyaku.info/design01.html
『商品化権ライセンス契約書、商品化権使用許諾契約書』 http://keiyaku.info/licence01.html
『コンテンツビジネス、関連産業の契約法務』 http://keiyaku.info/contents02.html