アパレル製造・供給委託基本契約書(OEMにも対応)+個別契約書(アパレル製造・供給委託基本契約書(OEM対応)+個別契約書.doc)

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【アパレル製造・供給委託基本契約書(OEMにも対応)+個別契約書】


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★本契約書は、アパレル製品の製造供給を第三者に委託するための基本契約書+個別契約書です。

★OEMにも対応しています。
→OEMに関する取り決めを、契約書の最後:第24条に、特約事項として記載しました。OEM契約とする場合は、この特約事項を本契約書に記載して下さい。
(OEM契約としない場合は、この特約事項を削除して下さい。)

※OEM(Original Equipment Manufacturing)とは、相手先ブランドによる製造のことです。アパレル企業が、自社ブランドの衣料品の製造を他の製造会社に委託し、注文の都度、自社や取引先に納入してもらう場合に締結する契約書です。

【個別契約書】
→本契約書の末尾に、個別契約書として「発注書」「注文承諾書」のサンプル(フォーマット)も付けています。

【アパレル製品の特定について】
→アパレル製品(本件製品)の詳細を別紙に記載しない場合は『詳細は別紙記載のとおり。』を削除して下さい。
→(本件製品)の内応説明が多岐にわたる場合や詳細な説明が必要な場合は「別紙記載」とし、本文では一般的・概括的な表現にとどめるようにします。

※別紙の取扱い
「別紙」を本契約書にホッチキス等で綴じて、綴じ目にまたがるように当事者(甲及び乙)の契印をするか、もしくは契印用製本テープで製本・袋とじをして、オモテ表紙とウラ表紙に、製本テープとまたがるように、当事者(甲及び乙)の契印をします。

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※ご参考(当事務所HP)
ファッションビジネス、アパレル産業の契約書
 http://keiyaku.info/fashion01.html
OEM契約書
 http://keiyaku.info/OEM01.html
継続的取引基本契約書
 http://keiyaku.info/torihiki01.html
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★「アパレル製造・供給委託基本契約書(OEMにも対応)+個別契約書」に含まれる条項
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第1条(製造及び供給の委託等)

 第1項:製品の製造と供給を委託することを明記しています。

 第2項:甲乙間で定める品質、規格、包装、梱包等に従って製造され、甲または甲の指定先に供給されることを明記しています。

 第3項:素材・材料の調達に関する規定です。ここでは、基本的には乙が調達するとしています。ただし、甲乙間で甲または甲の委託先が調達するものとした素材・材料を除くとしています。

 →例えば、甲が第三者(委託先)に素材の製造・調達を委託し、乙に納入させる場合も含んでいます。

 第4項:甲が乙に人員を派遣する場合の規定です。(不要な場合は削除して下さい。)必要に応じ、別途、出向契約書等を作成/締結します。


第2条(仕様)

 ここでは、製品の品質や規格、使用するブランド等が「資料」というかたちで委託者から受託者に提供することにしています。
(取扱説明、包装・梱包方法、包装印字デザイン指示等を、「資料」という表現でまとめています。)

 ※「別途甲が乙に提供する資料」は、必要に応じ「別途甲乙間で協議して作成する資料」として下さい。
 「甲または乙はただちにその旨を相手方に通知し、協議する。」は、必要に応じ「乙はただちにその旨を甲に通知し、協議する。」として下さい。


第3条(仕様の変更)


第4条(個別契約)

 この契約が基本契約であること、および個別契約の締結方法を定めています。
 ここでは、個別契約が『発注書』の交付による申込みとその承諾によって成立するものとしています。
 ※「発注書」は、実情に応じて「注文書」「指示書」等に名称を変更して下さい。


第5条(納入価格)

 価格の構成要素(運送費の負担など)を明確化しておくことが重要です。


第4条(本標章)

 乙は甲に対し、甲のブランドを付した食品を製造・加工・供給することになります(OEM取引)。
 OEM契約における最重要規定の1つです。


第6条(納入前の検査)

 納入前検査に関する規定の一例です。
 →不要な場合は削除して下さい。
 (ただし、納入先が甲の事業所ではない場合、納入前検査により確認してもらうことは必要かと思います。
 甲側の従業員が派遣されている場合は、その従業員が納入前検査を担当すればよいかと思います。)


第7条(納入)

 第4項:「個別契約において指定された納期までに納入できなかった場合は、個別契約に定めた納期遅延賠償金を支払ってもらう」ものとしました。

 納期遅延による債務不履行の保証を具体的に契約書に定める場合、保証金額の算定をどのようにするのかは難しいところです。

 →例えば、『遅延1日分につき○○円』の代わりに『契約金額または市場販売価格×遅延した日数×○○%(一定の割合)、ただし最大金額は契約金額または市場販売価格×販売数とする』など。
 (ただし定価より廉価で販売することも考えられるので、市場販売価格を算定の基礎とするのは、実際は難しいかもしれません(契約金額を算定の基礎とするほうが簡単です)。
 また、売り上げロス以外にも、お得意先との契約解除など不測の事態等、損害賠償の額は、発生してからでないとわからない部分もあります。)

 →別紙にて納期遅延賠償金定める場合、第4項は以下のように記載します。
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 4.甲は乙に対し、乙が本件製品を個別契約において指定された納期までに納入することができなかったとき、
   かかる納期遅延による債務不履行責任として、別紙に定める納期遅延賠償金を支払わせることができるものとする。
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第8条(納入後の受入検査)

 検査項目や検査の内容については、仕様書などで具体的に取り決めておきます。

 第4項は、不合格となった本件製品を特別に引き取る場合(特別採用)に関する規定です。


第9条(所有権の移転)

 所有権の移転は、ここでは受入検査合格時としています。(代金の支払時とする別案もあります。)


第10条(危険負担)

 本契約書のように、所有権の移転時期と同時に危険負担も移転するとするのが一般的です。


第11条(代金の支払)

ここでは、毎月末日締め翌月末日で支払うこととしました。


第12条(品質保証、瑕疵担保責任)

品質保証、瑕疵担保責任に関する規定です。


第13条(製造物責任)

 【OEMの場合の製造物責任について】
 OEMの場合、製品には委託者の商標・商号等が付されており、甲(委託者)は自社の製品として(一見、製造業者として)販売するのであるから、
 日本国内であれば、通常は少なくとも製造物責任法(第2条3項2号)における「表示製造者」に該当します。

 表示製造者であれば、「製造業者等」に含まれ、通常の製造業者と同じく製造物責任を負うことになります。

 →ただし、製造元が乙(製造業者)である旨の表示を本製品に付し、かつ、甲(製造委託者)が製造業者と誤認させるような表示を製品に付さなければ、
 甲は「製造業者等」には含まれない;すなわち製造物責任は専ら乙(製造業者)、ということになるかと思います。

 【製造物責任法 第2条・第3条の抜粋】
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 第二条 (定義) この法律において「製造物」とは、製造または加工された動産をいう。
 2  この法律において「欠陥」とは、当該製造物の特性、その通常予見される使用形態、その製造業者等が
 当該製造物を引き渡した時期その他の当該製造物に係る事情を考慮して、当該製造物が通常有すべき安全性を欠いていることをいう。
 3  この法律において「製造業者等」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
 一  当該製造物を業として製造、加工または輸入した者(以下単に「製造業者」という。)
 二  自ら当該製造物の製造業者として当該製造物にその氏名、商号、商標その他の表示(以下「氏名等の表示」という。)をした者または
 当該製造物にその製造業者と誤認させるような氏名等の表示をした者
 三  前号に掲げる者のほか、当該製造物の製造、加工、輸入または販売に係る形態その他の事情からみて、当該製造物にその実質的な
 製造業者と認めることができる氏名等の表示をした者

 第三条 (製造物責任) 製造業者等は、その製造、加工、輸入または前条第三項第二号若しくは第三号の氏名等の表示をした製造物であって、
 その引き渡したものの欠陥により他人の生命、身体または財産を侵害したときは、これによって生じた損害を賠償する責めに任ずる。
 ただし、その損害が当該製造物についてのみ生じたときは、この限りでない。
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第14条(知的財産権の問題)

 ここでは、第三者の保有する知的財産権の権利侵害が生じた場合のことを定めています。


第15条(秘密保持義務)


第16条(不可抗力免責)


第17条(再委託)

 【再委託の禁止について】
 とくにOEM製造の場合は、委託者は受託者の技量を買ってOEM製造を委託するので(委託者にしてみれば、承諾なしに受託者が他の業者にその製造を再委託してしまうのは問題なので)、
 このような規定をおくのが普通です。(甲に有利な規定です。)


第18条(権利・義務の譲渡禁止)

本契約から生じる権利義務の譲渡を禁止する規定です。民法上、債権者は自由に債権を譲渡することできます(民法466条第1項)が、
本条項のような譲渡禁止特約を設けることによって、債権の譲渡性を失わせることが可能となります(民法466条第2項)。


第19条(契約の有効期間)

【有効期間について】
★自動更新型としています。
→『本契約の有効期間は、平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日までとする。』の部分を、
『本契約の有効期間は、本契約締結の日から満1年間とする。』のような規定にすることも可能です。


第20条(契約解除)

【契約解除について】
ごく一般的な規定にしています。

【第2項:予告解除(解約)について】
 →予告解除(解約)ができるようにしています。(予告期間については、案文では3か月としていますが、相互に検討する必要があります。)
 (予告解除を認めない場合は、この部分は削除して下さい。)


第21条(期限の利益喪失)


第22条(個別契約の効力)

【契約終了の効果について】
 第1項:この契約のように基本契約と個別契約から構成される契約関係においては、基本契約の終了時(とくに期間満了の時点)に未履行の個別契約が残っていることがあるので、
 当該個別契約については終了した基本契約の各条項が適用されることを確認する規定を入れることが多いです。

 第2項:とくにOEMの場合、契約終了後に乙が本件製品及び本件製品を製造するのに必要な素材・材料をなお所有している場合は、
 それらが横流しされると本件製品のブランド価値を損なう危険があるので、甲が他の第三者に優先して、それらを買い上げることができるものとした規定を入れました。


第23条(協議事項)


第24条(特約条項:OEM)

【特約条項:OEMについて】
→OEMに関する取り決めを、契約書の最後:第24条に、特約事項として記載しました。
→OEM契約とする場合は、この特約事項を本契約書に記載して下さい。
(OEM契約としない場合は、この特約事項を削除して下さい。)

第1項:商標に限らず、製品・パッケージングに使用される商号やさまざまな文字・マークについても、
その態様・色について委託者から詳細に指定されるので、それら全体を「本件標章」と総称しています。



★以下の関連規定例も記載しています。


第○条(発注予想)

【発注予想について】
乙(受託者)は、製造ラインをあらたに作ったり増設する必要がある場合はもちろんのこと、自己がすでに保有している製造ラインをそのまま使用する場合であっても、
その金銭的、物的あるいは人的な投資の回収のために、甲(委託者)に対して一定期間・一定量の製造の保証を求めることが多いです。

案文では、踏み込んで、年間または月間の「最低購入量(発注量)」を定めています。
★発注計画は別紙に記載する形式としました。

第3項は、『市場の著しい変動がある場合』には変更が可能とした規定です。

 ※なお、委託者からの発注予定量(予測値)を設定し、それが『本件製品の発注量の予測に過ぎない』ものである旨を規定する例文も記載しています。
 (甲:委託者にとって有利な規定です。)
 (「別紙」ではなく契約書自体に計画を記載する形式です。)


第○条(クレーム処理、アフターサービス)

 【アフターサービスについて】
 製品の種類・内容によっては、アフターサービスの規定が必要になる場合があります。
 本契約書では、クレーム処理等のアフターサービスについては、基本的には甲が行う旨を規定しています。本業務を乙が担当する場合は、そのように書き換える必要があります。


★「添付フォーマット」
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・発注書のサンプル
・注文承諾書のサンプル
・業務委託個別契約書のサンプル(その1)
・業務委託個別契約書のサンプル(その2)
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※ご参考(当事務所HP)
ファッションビジネス、アパレル産業の契約書
 http://keiyaku.info/fashion01.html
OEM契約書
 http://keiyaku.info/OEM01.html
継続的取引基本契約書
 http://keiyaku.info/torihiki01.html
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式(拡張子 .doc)で、ご自由にカスタマイズできます。

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