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「委託仕入れ」商品の保管・陳列・販売 業務委託契約書
(「委託仕入れ」商品の保管・陳列・販売_業務委託契約書.docx)
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購入時に送信されるメールにダウンロードURLが記載されます。購入から3日間・3回まで契約書ひながた（書式）のファイルをダウンロードすることが可能です。
★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
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★メーカー、卸業者などの商品提供者が、デパート、百貨店、展示即売会場、店舗運営者などの小売業者に対して、商品の保管・陳列・販売業務を委託する際の契約書です。
→RaaS（Retail as a Service、サービスとしての小売）の業態も注目されています。
→第８条（報告義務）において、顧客情報やアンケート結果等（消費者行動・購買行動に関するマーケティングデータ）に関する報告を、必要に応じて規定できるようにしています。
★「委託仕入れ」とも呼ばれます。
→商品を所有もしくは管理している(甲)が、所定の場所において、商品の保管・陳列・販売及びそれらに付帯関連する業務を第三者（乙）に委託し、乙は甲を代理してこれらの業務を遂行するケースを想定しています。
★小売業者は店頭で売れた商品のみを仕入れたとする仕入れ形態である、『売上仕入れ（消化仕入れ）』に類似した取引内容です。
→乙は仕入れリスクを負担しません。
→ただし、乙は責任をもって保管商品の盗難や破損に関するリスクを負担する点、
『売上仕入れ（消化仕入れ）』と異なります。
★甲・乙は、それぞれ個人の場合も法人の場合もありえます。
甲はメーカー、卸業者などの商品提供者。
乙はデパート、百貨店、展示即売会場、ギャラリーなどの小売業者。
★最後の特約条項：第２１条（特約事項：従業員・スタッフの派遣）を記載すれば、派遣販売員制を加えた形、「派遣社員付委託仕入れ」となります。
【ご参考（当事務所ＨＰ）】
商品の仕入れ、陳列、販売に係る業務設計／契約書作成
http://keiyaku.info/hanbai04.html
販売代理店契約書
http://keiyaku.info/hanbai01.htm
★「委託仕入れ」商品の保管・陳列・販売 業務委託契約書」に含まれる条項
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第１条（業務の委託）
→商品の特定。
→商品の保管・陳列・販売を行う場所の特定。
→乙が甲を代理して第三者と契約の締結・交渉等の業務を行うための、代理権の付与。
第１項：商品を「別紙に定める」ものとしています。
第２項：乙が本件業務を行うにあたっての代理権について定めています。
第３項：甲が自らまたは乙以外の第三者を通じて販売することができることを明記しています。
→なお、乙（小売業者）に対し独占的な販売権を与える場合の規定例も、あわせて記載しています。
第４項：営業権・賃借権の排除に関する規定です。
委託仕入れの契約は納入業者が小売業者の店舗等の一部を利用して販売することになるため、契約終了時に出店場所（本件スペース）の明渡しを巡って紛争が生じやすいものとなっています。
このため本項では、当該出店場所に賃借権、占有権、使用権、営業権等、販売場所の利用にかかる諸権利が生じないことの確認が規定されています。
→ただし、この条項は、本契約が、他の条項により（総合的にみて）借地借家法の適用を受けると判断された場合は、法的効力が認められない場合があります。
第５項：乙（小売業者）の営業方針の変更等、：乙（小売業者）の都合により甲の出店場所を縮小・変更する権限を規定しています。
賃貸借契約とは違い、委託仕入れの契約では、出店場所・面積等を契約上確定しておらず、更に乙（小売業者）の都合による出店場所の縮小・変更権を規定することで賃貸借契約の要素を弱めています。
しかし、甲が交渉力を有する場合には、出店場所の縮小・変更を制限する修正が加えられることになります。
なお、本条項において、出店場所・面積等を契約上確定している場合は、賃貸借契約の要素が強まると考えられます。
第６項：建物に付着している等の固定的な設置物は、可動性のある設置物と違って取扱いが難しいので、ここで規定しています。
第２条（業務のスケジュール、費用負担割合等）
→スケジュールと費用負担の決定。
→例えば、商品の陳列をするため陳列棚などの物品を用意した場合、その物品の所有権の帰属についても、別紙で定めるようにしています。
第３条（商品の品質保証）
→商品の品質保証に関する規定。
→品質保証書/仕様書などを添付する場合、しない場合に対応。
第４条（権限に関する表明及び保証）
→甲が本契約を締結する権限を有していること（第三者の著作権を侵害等していないこと）及び
→第三者との間に本契約と矛盾・抵触する契約がないことを表明・保証することを定めています。
→例えば、ある商品の卸売業者である甲が、本契約を乙と締結することについて、その商品のメーカーや総代理店から必要な許可を得ていること等。
第５条（商品の販売）
→甲の商品を販売する場合、乙に対して、甲を代理して顧客と売買契約を締結する（＝締約代理商）ことを明記しています。
また、販売価格を甲乙合意のうえ定めるものとし、別紙に記載するようにしています。
ご参考(当事務所HP)：販売代理店契約書 http://keiyaku.info/hanbai01.htm
→乙がいわゆる絵画商法、キャッチセールス等の「特定商取引に関する法律」で規制される販売方法を行う場合トラブルが発生しやすいので、注意的に規定しています。
第６条（対価）
→甲の商品を乙が販売した場合の、乙の対価に関する規定です。
→甲は乙に対して販売価格の所定割合の対価を支払うとしています。
ただし、第５条により、実際のお金の流れは、乙が顧客から受け取った商品の販売代金から、自己の対価を控除した残額を、甲に送金することになります。
第７条（販売代金の取扱い）
→乙が販売代金を代理受領する場合、代理受領した販売代金の取扱いについて取り決める必要があります。
第８条（報告義務）
→第１項（４）：乙が甲に対して「顧客の名称及び連絡先の情報」を報告することがが不要な場合は削除して下さい。
第９条（商品の保管責任等）
第１０条（商品の著作権）
第１１条（商品の複製物利用）
→乙の営業活動における複製物の使用について定めています。
→第３項は、本条に基づき乙が商品の複製物を使用する場合は、甲の事前承諾を得なければならないことを定めています。
この規定により、甲の意にそわない使用は防がれることになります。
第１２条（法令等の遵守）
→法令または公序良俗に反する行為及び相手方の名誉・声望を段損する恐れのある行為の禁止を定めています。
第１３条（権利義務の譲渡禁止）
→本契約から生ずる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
民法上、債権者は自由に債権を譲渡することができるのが原則です(民法466条1項)が、
本条項のような譲渡禁止特約を付けることによって債権の譲渡性を失わせることが可能となります(民法466条2項)。
第１４条（損害賠償責任、不可抗力責任）
第１項：損害賠償責任について規定しています。（通常の規定例です。）
★第１項の別例その１：甲乙双方の損害賠償の範囲を限定する例を以下に記載します。
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２ 甲及び乙は、本契約に関して相手方に損害を与えたとき、その損害を賠償するものとする。但し、甲又は乙は、相手方に現実に発生した通常かつ直接の損害に対して責任を負うものとし、相手方の履行利益に係る損害その他の間接損害については、賠償責任を負わないものとする。
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★第１項の別例その２：乙にのみ重めの損害賠償義務を負わせる場合の規定例を以下に記載します。
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２ 乙は、自己に起因する事由（以下の各号に定める事由を含む）により甲に損害を与えた場合、履行利益を含むその損害の全てを賠償しなければならない。
(1) 甲から受託した本件業務を遂行しなかったこと。（遅刻、全休、中止、キャンセル等を含む。）
(2) 乙が本契約に違反したこと。
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→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が出演できなくなった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし乙が出演していれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：不可抗力免責について規定しています。
第１５条（秘密保持）
第１６条（個人情報の保護、顧客情報）
→甲及び乙は相互の取引先・顧客の個人情報を扱うため、個人情報保護について、注意的に規定したものです。
第１７条（暴力団等反社会的勢力排除条項）
第１８条（契約解除）
→本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
第１９条（契約終了の効果）
第２０条（協議解決）
第２１条（準拠法・合意管轄）
第２２条（特約事項：従業員・スタッフの派遣）
甲が甲の従業員・スタッフを本件スペースに派遣する場合にのみ記載して下さい。（そうでない場合は削除して下さい。）
第１項：従業員・スタッフの派遣について定めています。甲が派遣した従業員・スタッフに問題がある場合、乙は交代を要求できるように規定しています。
第２項：甲の従業員・スタッフが、本件スペースにおいては乙の営業方針、規則に従い、誠実に本件業務を行うことを規定しています。なお、これらの遵守のみならず、乙の制服・バッジの着用義務等も規定することもあります。
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★メーカー、卸業者などの商品提供者が、デパート、百貨店、展示即売会場、店舗運営者などの小売業者に対して、商品の保管・陳列・販売業務を委託する際の契約書です。
→RaaS（Retail as a Service、サービスとしての小売）の業態も注目されています。
→第８条（報告義務）において、顧客情報やアンケート結果等（消費者行動・購買行動に関するマーケティングデータ）に関する報告を、必要に応じて規定できるようにしています。
★「委託仕入れ」とも呼ばれます。
→商品を所有もしくは管理している(甲)が、所定の場所において、商品の保管・陳列・販売及びそれらに付帯関連する業務を第三者（乙）に委託し、乙は甲を代理してこれらの業務を遂行するケースを想定しています。
★小売業者は店頭で売れた商品のみを仕入れたとする仕入れ形態である、『売上仕入れ（消化仕入れ）』に類似した取引内容です。
→乙は仕入れリスクを負担しません。
→ただし、乙は責任をもって保管商品の盗難や破損に関するリスクを負担する点、
『売上仕入れ（消化仕入れ）』と異なります。
★甲・乙は、それぞれ個人の場合も法人の場合もありえます。
甲はメーカー、卸業者などの商品提供者。
乙はデパート、百貨店、展示即売会場、ギャラリーなどの小売業者。
★最後の特約条項：第２１条（特約事項：従業員・スタッフの派遣）を記載すれば、派遣販売員制を加えた形、「派遣社員付委託仕入れ」となります。
【ご参考（当事務所ＨＰ）】
商品の仕入れ、陳列、販売に係る業務設計／契約書作成
http://keiyaku.info/hanbai04.html
販売代理店契約書
http://keiyaku.info/hanbai01.htm
★「委託仕入れ」商品の保管・陳列・販売 業務委託契約書」に含まれる条項
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第１条（業務の委託）
→商品の特定。
→商品の保管・陳列・販売を行う場所の特定。
→乙が甲を代理して第三者と契約の締結・交渉等の業務を行うための、代理権の付与。
第１項：商品を「別紙に定める」ものとしています。
第２項：乙が本件業務を行うにあたっての代理権について定めています。
第３項：甲が自らまたは乙以外の第三者を通じて販売することができることを明記しています。
→なお、乙（小売業者）に対し独占的な販売権を与える場合の規定例も、あわせて記載しています。
第４項：営業権・賃借権の排除に関する規定です。
委託仕入れの契約は納入業者が小売業者の店舗等の一部を利用して販売することになるため、契約終了時に出店場所（本件スペース）の明渡しを巡って紛争が生じやすいものとなっています。
このため本項では、当該出店場所に賃借権、占有権、使用権、営業権等、販売場所の利用にかかる諸権利が生じないことの確認が規定されています。
→ただし、この条項は、本契約が、他の条項により（総合的にみて）借地借家法の適用を受けると判断された場合は、法的効力が認められない場合があります。
第５項：乙（小売業者）の営業方針の変更等、：乙（小売業者）の都合により甲の出店場所を縮小・変更する権限を規定しています。
賃貸借契約とは違い、委託仕入れの契約では、出店場所・面積等を契約上確定しておらず、更に乙（小売業者）の都合による出店場所の縮小・変更権を規定することで賃貸借契約の要素を弱めています。
しかし、甲が交渉力を有する場合には、出店場所の縮小・変更を制限する修正が加えられることになります。
なお、本条項において、出店場所・面積等を契約上確定している場合は、賃貸借契約の要素が強まると考えられます。
第６項：建物に付着している等の固定的な設置物は、可動性のある設置物と違って取扱いが難しいので、ここで規定しています。
第２条（業務のスケジュール、費用負担割合等）
→スケジュールと費用負担の決定。
→例えば、商品の陳列をするため陳列棚などの物品を用意した場合、その物品の所有権の帰属についても、別紙で定めるようにしています。
第３条（商品の品質保証）
→商品の品質保証に関する規定。
→品質保証書/仕様書などを添付する場合、しない場合に対応。
第４条（権限に関する表明及び保証）
→甲が本契約を締結する権限を有していること（第三者の著作権を侵害等していないこと）及び
→第三者との間に本契約と矛盾・抵触する契約がないことを表明・保証することを定めています。
→例えば、ある商品の卸売業者である甲が、本契約を乙と締結することについて、その商品のメーカーや総代理店から必要な許可を得ていること等。
第５条（商品の販売）
→甲の商品を販売する場合、乙に対して、甲を代理して顧客と売買契約を締結する（＝締約代理商）ことを明記しています。
また、販売価格を甲乙合意のうえ定めるものとし、別紙に記載するようにしています。
ご参考(当事務所HP)：販売代理店契約書 http://keiyaku.info/hanbai01.htm
→乙がいわゆる絵画商法、キャッチセールス等の「特定商取引に関する法律」で規制される販売方法を行う場合トラブルが発生しやすいので、注意的に規定しています。
第６条（対価）
→甲の商品を乙が販売した場合の、乙の対価に関する規定です。
→甲は乙に対して販売価格の所定割合の対価を支払うとしています。
ただし、第５条により、実際のお金の流れは、乙が顧客から受け取った商品の販売代金から、自己の対価を控除した残額を、甲に送金することになります。
第７条（販売代金の取扱い）
→乙が販売代金を代理受領する場合、代理受領した販売代金の取扱いについて取り決める必要があります。
第８条（報告義務）
→第１項（４）：乙が甲に対して「顧客の名称及び連絡先の情報」を報告することがが不要な場合は削除して下さい。
第９条（商品の保管責任等）
第１０条（商品の著作権）
第１１条（商品の複製物利用）
→乙の営業活動における複製物の使用について定めています。
→第３項は、本条に基づき乙が商品の複製物を使用する場合は、甲の事前承諾を得なければならないことを定めています。
この規定により、甲の意にそわない使用は防がれることになります。
第１２条（法令等の遵守）
→法令または公序良俗に反する行為及び相手方の名誉・声望を段損する恐れのある行為の禁止を定めています。
第１３条（権利義務の譲渡禁止）
→本契約から生ずる権利義務の譲渡を禁止する規定です。
民法上、債権者は自由に債権を譲渡することができるのが原則です(民法466条1項)が、
本条項のような譲渡禁止特約を付けることによって債権の譲渡性を失わせることが可能となります(民法466条2項)。
第１４条（損害賠償責任、不可抗力責任）
第１項：損害賠償責任について規定しています。（通常の規定例です。）
★第１項の別例その１：甲乙双方の損害賠償の範囲を限定する例を以下に記載します。
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２ 甲及び乙は、本契約に関して相手方に損害を与えたとき、その損害を賠償するものとする。但し、甲又は乙は、相手方に現実に発生した通常かつ直接の損害に対して責任を負うものとし、相手方の履行利益に係る損害その他の間接損害については、賠償責任を負わないものとする。
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★第１項の別例その２：乙にのみ重めの損害賠償義務を負わせる場合の規定例を以下に記載します。
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２ 乙は、自己に起因する事由（以下の各号に定める事由を含む）により甲に損害を与えた場合、履行利益を含むその損害の全てを賠償しなければならない。
(1) 甲から受託した本件業務を遂行しなかったこと。（遅刻、全休、中止、キャンセル等を含む。）
(2) 乙が本契約に違反したこと。
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→「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
→「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
→「逸失利益」
例えば、乙が出演できなくなった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし乙が出演していれば甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
→「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
【損害賠償の範囲：民法関連条文】
下記条文（民法第416条）が規定する損害賠償の範囲では過大な場合は、契約にて損害賠償の責任範囲を限定します。
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民法第416条（損害賠償の範囲）
1.債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
2.特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
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第２項：不可抗力免責について規定しています。
第１５条（秘密保持）
第１６条（個人情報の保護、顧客情報）
→甲及び乙は相互の取引先・顧客の個人情報を扱うため、個人情報保護について、注意的に規定したものです。
第１７条（暴力団等反社会的勢力排除条項）
第１８条（契約解除）
→本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。
民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。
第１９条（契約終了の効果）
第２０条（協議解決）
第２１条（準拠法・合意管轄）
第２２条（特約事項：従業員・スタッフの派遣）
甲が甲の従業員・スタッフを本件スペースに派遣する場合にのみ記載して下さい。（そうでない場合は削除して下さい。）
第１項：従業員・スタッフの派遣について定めています。甲が派遣した従業員・スタッフに問題がある場合、乙は交代を要求できるように規定しています。
第２項：甲の従業員・スタッフが、本件スペースにおいては乙の営業方針、規則に従い、誠実に本件業務を行うことを規定しています。なお、これらの遵守のみならず、乙の制服・バッジの着用義務等も規定することもあります。
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