コンテンツのネット掲載・配信許諾基本契約書+個別契約書(BtoB)(コンテンツのネット掲載・配信許諾基本契約書+個別契約書(BtoB).doc)

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【コンテンツのネット掲載・配信許諾基本契約書+個別契約書(BtoB)】
(コンテンツのネット掲載・ダウンロード商用配信に関する契約書)

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★本契約書は、コンテンツ提供元(甲)とウェブサイト管理者/コンテンツ配信事業者(乙)間(BtoB)の契約に関するものです。
→コンテンツをウェブサイトに掲載又はウェブサイトを通じてダウンロード配信するにあたって、コンテンツ提供元(甲)がウェブサイト管理者/コンテンツ配信事業者(乙)に対して、コンテンツの掲載・ダウンロード配信を許諾するための契約書です。
→ウェブサイトが携帯公式サイトである場合にも対応しています。
→コンテンツの新規更新に係る個別契約のひながたを、本契約書の末尾に付けています。

→コンテンツ内容として、キャラクター/写真/イラスト/タレント/人物、文字情報並びに音声・肉声・身体又は画像等を撮影、録音又は録画したもの等の例を記載しています。
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→なお、本契約書における『コンテンツ』は、『文字情報、画像、音声及び動画』を対象としており、音楽(実演家の実演を固定した原盤の利用を伴うもの)は対象としていません。(※第6条にて、「本配信に関して音楽著作権の処理の必要性が発生した場合、乙又は乙が本配信を再許諾した第三者の責任と負担において処理する。」との規定は残しています。)
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★ご参考(当事務所HP)
コンテンツビジネス、関連産業の契約法務
 http://keiyaku.info/contents02.html
ビデオ・動画・音楽配信許諾契約書、ライセンス契約書
 http://keiyaku.info/e_haishin01.html
クラウドサービス利用規約
 http://keiyaku.info/web10.html
システム( SaaS / ASP )・ソフトウェア 使用許諾契約書
 http://keiyaku.info/web05.html
芸能プロダクション,タレント,モデル,ミュージシャンの契約書
 http://keiyaku.info/e_production01.html



★『コンテンツのネット掲載・ダウンロード商用配信許諾基本契約書+個別契約書(BtoB)』に含まれる条項
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第1条(コンテンツ、ウェブサイト)
第1条は、コンテンツ及びウェブサイトを特定する条項です。

★第1項:コンテンツの内容が『キャラクター/写真/イラスト/タレント/人物』を対象としている場合の例です。適宜、修正変更して下さい。
キャラクター/写真/イラスト/タレント/人物を特定するため、『下記キャラクター/写真/イラスト/タレント/人物』を『別紙に記載のキャラクター/写真/イラスト/タレント/人物』とし、別紙に詳細な情報を記載し、本契約書と綴じてもよいかと思います。

→赤文字箇所は、コンテンツの内容が『タレント/人物』を対象とする場合の例です。
なお、タレント(人物)について、芸能プロダクション等が掲載・配信に関する権利の譲渡を受けている場合(タレントが芸能プロダクション等に所属している場合)には、コンテンツ配信事業者は(タレント本人とではなく)芸能プロダクション等と、このような「コンテンツ掲載・配信許諾契約」を締結し、掲載・配信の許諾を受けることになります。

★第1項における本コンテンツの内容の別の書き方としては、「○○○○の商品/地域/スポーツに関する写真・動画・イラスト及び当該地域に関連する文字情報」等が考えられます。

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※ちなみに本コンテンツが音楽の場合でしたら、ウェブサイトを利用したインタラクティブ配信は、実演家の実演を固定した原盤の利用を伴う場合(リスニング用音楽配信や「着うた」や「着うたフル」等の携帯電話着信音用の音楽配信がこれに当たります)には、①作家(著作者)の著作権(公衆送信権、複製が伴う場合には複製権)だけではなく、②アーティストの著作隣接権(送信可能化権(注;実演家には公衆送信権は認められていません)、複製が伴う場合には録音権)、③原盤制作者の著作隣接権(注;送信可能化権(原盤制作者には公衆送信権は認められていません)、複製が伴う場合には複製権)のすべての権利を処理する必要があります。

このうち著作権については、JASRAC等の著作権等管理事業者が管理している場合であれば、著作権等管理事業者に対して利用許諾申請を行って著作権使用料を支払うことによって利用することができます。
ご参考(JASRAC)インターネット上での音楽利用
http://www.jasrac.or.jp/info/network/index.html

また、アーティストの著作隣接権については、原盤制作者がアーティストから音楽配信に関する権利の譲渡を受けている場合には、事業者は原盤制作会社との間で「音楽配信許諾契約」を締結し、音楽配信の許諾を受けることになります。
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★第2項:本サイトを特定する情報を記載します。
→赤文字箇所は、本サイトが携帯サイトであって、携帯電話会社における携帯公式サイトであることを明記したい場合の記載例です。(不要な場合は削除して下さい。)


第2条(掲載・配信の許諾)
配信事業者(乙)は、コンテンツ提供元(甲)から送信可能化についての利用許諾を受ける必要があります。

★第1項において、コンテンツの配信にかかる許諾内容について規定しています。

★第2項において、利用許諾の条件として『本サイト』を通じて配信を行うことの他、赤字部分(ダウンロードされるデータに転送不可とする技術を施すこと)を挙げました。赤字部分が不要な場合は削除して下さい。

★第3項は、配信事業者(乙)が、他の配信事業者にコンテンツの配信を再委託する場合を想定しています。甲にしてみれば勝手に再許諾されるのはよろしくないので、このような制限を設けています。

★第4項は、配信事業者(乙)が、コンテンツを本サイトでの配信以外に使用する場合を想定しています。甲にしてみればコンテンツを配信事業者(乙)に別のところで勝手に使い回しされるのはよろしくないので、このような制限を設けています。
→ウェブサイトの広告についても、この規定に含めています。(すなわち、甲の事前同意を得るものとしています。)

★第5項では、データの改変を制限しています。なお、 これらの改変については、著作者の著作者人格権(同一性保持権)にも関わりますので、改変を行なう場合には、コンテンツ提供元(甲)だけでなくタレント、イラストレーター等の許諾も必要となる場合があります。

★『改変』は、著作権法第二十条(同一性保持権)で出てくる文言です。同条第1項で「変更、切除その他」と規定されていますが、同条第2項では『改変』にあたらない場合が規定されています。

★第6項におきまして、念のため、著作権法第二十条第2項に対応するような形で、『改変』にあたらない場合の規定を追加しました。

------著作権法引用ここから--------
(同一性保持権)
第二十条  著作者は、その著作物及びその題号の同一性を保持する権利を有し、その意に反してこれらの変更、切除その他の改変を受けないものとする。
2  前項の規定は、次の各号のいずれかに該当する改変については、適用しない。
一  第三十三条第一項(同条第四項において準用する場合を含む。)、第三十三条の二第一項又は第三十四条第一項の規定により著作物を利用する場合における用字又は用語の変更その他の改変で、学校教育の目的上やむを得ないと認められるもの
二  建築物の増築、改築、修繕又は模様替えによる改変
三  特定の電子計算機においては利用し得ないプログラムの著作物を当該電子計算機において利用し得るようにするため、又はプログラムの著作物を電子計算機においてより効果的に利用し得るようにするために必要な改変
四  前三号に掲げるもののほか、著作物の性質並びにその利用の目的及び態様に照らしやむを得ないと認められる改変
------著作権法引用ここまで--------


第3条(各当事者の協力)
第1項は、甲は、甲乙双方の利益の増進にかなうように、本コンテンツ又は本データを乙に提供するものとしています。
第2項は、乙は、自己の利益のみを追求するのではなく、甲乙双方の利益の増進にかなうように、最善の努力を尽くす旨を規定しています。


第4条(権利の留保、保証)
★第1項の前段では、本契約において甲が明示的に利用を許諾している権利を除いては、本コンテンツ及び本データに関するすべての権利が、甲に留保されていることを注意的に規定しています。

★第1項の後段(赤文字箇所)では、甲がタレント(人物)との間でマネジメント契約を締結し、甲単独で本契約を締結する権限を有していることを前提とした規定です。(例えば、甲が芸能プロダクションであり、タレントが甲に所属している場合。)甲がかかる権限を有していることを表明し、保証しています。
→本条後段(赤文字箇所)が不要な場合(芸能プロダクション等がタレント等の代理として本契約を締結するケースではない場合)、本条後段(赤文字箇所)を削除して下さい。

★第2項は、甲が、本コンテンツ及び本データについて、乙に利用許諾をする権限があることを保証する規定です。

★第3項は、万が一、甲に保証条項の違反があり、乙が第三者から請求等を受けた場合に、違反当事者たる甲の責任と費用をもって紛争を解決する義務を課す内容の規定です。


第5条(コンテンツ、データ等の供給)
★本件データの供給方法についての規定です。具体的には、メール添付やCD-ROM受け渡しなどが考えられます。


第6条(音楽著作権使用料)
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音楽をインタラクティブ配信する場合には、原盤制作者及び実演家の著作隣接権のほかに、音楽の著作権 (作家の公衆送信権)を処理する必要があります。本条は、音楽配信事業者(乙) 又は乙が本配信を再許諾した第三者において、音楽著作権の処理(著作権等管理団体への申請と著作権使用料の支払い)を行うことを規定しています。
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★本コンテンツ又は本データは、音楽ではなく文字情報・音声・画像・動画ですので、通常は音楽著作権に関する問題は発生しませんが、念のため本条を残しておきました。

★(著作権を放棄していない)音楽を配信する場合は、配信事業者(乙)もしくは乙が本配信を再許諾した第三者が、その著作権処理(JASRAC等への申請と支払い)を行うことになります。


第7条(対価)
★対価の支払についての規定です。
第1項:ここでは、毎月の固定的な対価と、ダウンロード1回毎に加算される対価の2種類の対価を設定しました。また、契約金(頭金)を設定する場合も考慮し、赤字箇所を加えました(不要な場合は削除して下さい)。
第2項:対価の支払方法についての規定です。
第3項:本配信の履行状況に関する、乙の甲に対する報告義務に関する規定です。

★【ロイヤリティ(対価、実施料)の定め方について】
ロイヤリティの定め方(算定方法)は、次のように種々の方法があります。
(1) 一定額を一括一時払いする方法(ペイド・アップ・ロイヤリティ)
(2) 一定額の契約時一時金(イニシャル・ロイヤリティ)の支払いと商品の販売額に 一定料率を乗じた実施料(ランニング・ロイヤリティ)の支払いを組み合わせた方法
(3) ランニング・ロイヤリティだけを支払う方法
(4) 年間の最低補償金額(ミニマム・ロイヤリティ)を定め、ランニング・ロイヤリティの金額がそれをこえた場合には、ランニング・ロイヤリティの総額を、 ランニング・ロイヤリティの総額がミニマム・ロイヤリティの金額をこえなかった場合には、ミニマム・ロイヤリティの金額を支払う方法

ご参考(当事務所HP:ライセンシングエージェント契約書) http://keiyaku.info/licence03.html

→ロイヤリティの定め方を上記(4)に従うものとした場合の、第7条第1項の規定例もあわせて併記しています。

★本サイトが携帯サイトであって、キャリア(携帯電話会社)の「本使用者」に対する課金から、キャリアが徴収する回収代行手数料を差し引いた金額のうち●●%を甲に支払うものとする場合の、第7条の規定例もあわせて併記しています。


第8条(個別契約)
★コンテンツの更新に係る個別契約のひながたを、本契約書の末尾に付けています。

★基本契約と個別契約の優先関係について
『なお~』に、基本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、この例文では「個別契約が優先する」としています。個々の業務の実情に臨機応変に対応するため「個別契約を優先する」とすることが多いのですが、基本契約の定めを重要視する場合は「基本契約を優先する」とします。


第9条(有効期間)
【有効期間について】
★1年間+1年毎の自動更新としています。
『本契約の有効期間は、本契約締結の日から満1年間とする。』の部分を、『本契約の有効期間は平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日までとする。』のような規定にすることも可能です。


第10条(契約終了後の措置)
★本契約終了の場合の措置について規定しています。


第11条(権利義務の譲渡禁止)
★本契約から生ずる権利義務の譲渡を禁止する規定です。民法上、債権者は自由に債権を譲渡することができるのが原則です(民法466条1項)が、譲渡禁止特約を付けることによって債権の譲渡性を失わせることができます(民法466条2項)。


第12条(秘密保持)
★第1項では、契約当事者間の秘密保持義務について規定しています。秘密保持義務は、通常、契約終了後の一定期間も効力を有することが規定されます。ここでは、秘密保持の対象となる情報を「相手方が秘密と指定した営業上又は技術上の情報」としています。

なお、『本契約期間中及び本契約終了後といえども』の箇所を『本契約期間中及び本契約終了後3年間』のようにすることも可能です。(この場合、秘密保持義務の期間は有限となります。)

★第2項では、秘密情報から除外される必要のある一定の情報については、秘密情報に含まれないことを規定しています。


第13条(契約解除)
★本条項は、本契約の約定解除権について規定し、また損害賠償請求について注意的に規定しています。民法上、相手方が契約上の債務を履行しない場合には、解除権が発生します (法定解除権、民法541条、543条)。本条項は、かかる法定解除権とは別に、約定で解除事由を付加し(1号~8号)、また催告をしないで解除できることを定めています。


第14条(協議解決)
★本契約に定めのない事項についての解釈基準、 解決方法等について規定しています。


第15条(準拠法・合意管轄)
★前段は、本契約を解釈する際に適用される実体法を日本法とすることを規定しています。 後段は、本契約に関する紛争を訴訟で解決する場合の管轄の合意について規定しています。
→『東京地方裁判所』を『乙の本店所在地を管轄する裁判所』のようにもできます。


『コンテンツの更新に関する個別契約書』
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基本契約に基づいた個別契約です。個別契約書は、必要に応じ、このフォーマットをもとに作成すればよいかと思います。

★この個別契約書は、乙が甲に対し特定のコンテンツの更新を依頼する場合に用いることを想定した、サンプルです。

★依頼の具体的内容を記載した付属資料を本契約書に添付する場合は、『なお、甲は、自ら又は第三者をして、本契約書に添付した付属資料に基づき、本コンテンツを更新し、乙に提供するものとする。』の部分を残して下さい。(そうでない場合は削除して下さい。)

→仕様書等の付属資料を本契約書にホッチキス等で綴じて、継ぎ目にまたがるように当事者(甲及び乙)の契印をするか、もしくは契印用製本テープで製本し、オモテ表紙とウラ表紙に、製本テープとまたがるように、当事者(甲及び乙)の契印をします。

付属資料の量が多くて添付できない場合は、別途簡略化した仕様書を作成するか、もしくは「平成●●年●●月●●日から平成●●年●●月●●日の間に甲乙間で別途共有した●●●に関する資料」などと記載します。


★『コンテンツの更新に関する個別契約書』に含まれる条項
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第1条(コンテンツの更新、納入期限)

第2条(対価)

第3条(規定のない事項の取扱い)

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★注釈・コメント付。WORDファイル形式(拡張子 .doc)で、ご自由にカスタマイズできます。

追加料金(お見積もりします)を支払うことにより、専門家(行政書士岡田旭) によるカスタマイズをご利用頂けます。