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無人店舗販売委託基本契約書＋個別契約書(食品)
(無人店舗販売委託基本契約書＋個別契約書(食品).docx)
【無人店舗販売委託基本契約書＋個別契約書(食品)】
※本サイト(BASE)でのご購入は、クレジット決済となります。
購入時に送信されるメールにダウンロードURLが記載されます。購入から3日間・3回まで契約書ひながた（書式）のファイルをダウンロードすることが可能です。
★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
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★食品の無人店舗販売を展開する事業者（甲）が、無人店舗の場所を提供して食品を販売する事業者（乙）と締結する、販売委託基本契約書と、個別契約書のサンプルです。
→「独占販売」と「非独占販売」のいずれかを選択できます。
→「無人店舗」は、店舗の実態に応じ、「無人販売コーナー」等に変更して下さい。
なお、以下の契約書ひながたもご覧下さい。
無人店舗販売特約店基本契約書＋個別契約書(食品)
https://akiraccyo.thebase.in/items/79190489
★甲は乙に対し、無人店舗の設置に必要となる設備（冷凍ショーケース等）を用意し、乙に当顔設備を販売又は賃貸することとしています。
→乙が設備を自ら用意する場合は変更して下さい。
★本契約書は「販売委託（代理商）契約書」、とくに「媒介代理商」の販売委託契約書です。販売委託契約とは、委託者が商品の販売業務を受託者に委託し、受託者はこれを受託して業務を遂行するものです。
→受託者は「販売業務」の対価として業務委託料を得るものであり、商品の売買契約（仕切売買）によって利益を得るものではありません。
→委託者が受託者に委託する販売業務の内容によって、「締約代理商」または「媒介代理商」、「問屋」等に区分されます。
→「締約代理商」は、委託者が受託者に対し、委託者の代理人として委託者の商品を顧客に販売する業務を委託するものです。
当事務所参考HP：http://keiyaku.info/hanbai01.htm
【販売委託（代理商）契約書】
『代理商』とは、会社のためにその平常の事業の部類に属する取引の代理又は媒介をする者で、その会社の使用人でないものをいいます（会社法第16〜20条）。
商品やサービスを提供する会社が、自社の販売部門で販売を行うのではなく、独立した販売業者（代理商）に販売を委託する際に交わされる契約書です。
『代理商』は、代理の権限により２種類あります。 メーカー等の商品供給者を代理して取引を行う代理商を締約代理商といいます。 一方、取引の媒介はするが、取引の代理はしない代理商を媒介代理商といいます。
→乙が甲から継続的に食品の販売業務を受託することを想定しています。
乙の利益は、販売委託料から、甲に支払った加盟金とロイヤリティを差し引いた金額となります。（乙は仕入れリスクを負担しません。）
【ご参考（当事務所HP）】
販売代理店契約書、販売委託契約書
http://keiyaku.info/hanbai01.htm
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
https://keiyaku.info/inshoku01.html
★「無人店舗販売委託基本契約書＋個別契約書(食品)」に含まれる条項
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第１条（目的）
【独占販売】
★甲が乙に対し、指定された地域について独占的な販売権を与える場合の規定です。第２項３行目以降の「但し、乙が販売を辞退したとき、又は、乙の事前の承認を受けたときはこの限りではない」は、独占的販売権の例外とする規定です。
★独占的販売権を付与しない（非独占的とする）場合の規定例も記載しています。
第３項：乙は、一般消費者に対して本件食品を販売するにあたって、甲を代理する法律上の権限を有するものではないが、一般消費者が支払う本件食品の代金については、甲を代理して受領するものとしています。
第２条（基本契約性、個別契約）
継続的取引においては、事務処理上の便宜や債権保全のために、このような基本契約の締結が有用です。
→基本契約と個別契約の適用優先関係を規定しておきます。（常に個別契約を優先させる場合は『個別契約の内容が本契約と異なる場合、個別契約の定めが優先されるものとする』のように規定します。）
第２項：個別契約は、書面の他、電子メール等の電磁的方法によっても成立する旨を規定しています。
第３条（対象となる食品）
販売する食品を特定するための規定です。
第４条（取引形態）
甲は、本件食品を一般消費者に販売する際の販売価格を指定し、乙はこれを遵守するものとしています。
第５条（無人店舗の設置等）
第１項：乙は、食品を販売するにあたって、所定の期日までに、（別紙に定める）無人店舗を設置する旨を規定しています。
第２項：甲及び乙は、無人店舗を設置するにあたって、以下の事項に合意する旨を規定しています。
(1)甲は、無人店舗の設置に必要となる設備（冷凍ショーケース等）を用意し、乙に本件設備を販売又は賃貸すること。
(2)甲は、無人店舗の設置に必要となる販促物（ショーケースボード、のぼり、チラシ・ポスター等）を乙に支給すること。
(3)甲は、無人店舗の設置にともなう設備及び販促物の設置並びにスペースデコレーションに係る作業を、自ら又は第三者（施工業者等）に委託して行い、乙はこれに協力すること。
(4)甲は、自己の公式ホームページにおいて、無人店舗の情報（所在地等）を遅滞なく掲載すること。
第３項：乙は、設置された無人店舗を、甲から付与・開示されるマニュアル・ノウハウに基づき、自らの責任と負担で運営する旨を規定しています。
第４項：甲は、無人店舗の設置完了後、所定の広告宣伝業務を随時遂行する旨を規定しています。
第６条（食品の販売）
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第５項：乙が一定期間明示的に申込みの通知を拒否しない場合は個別契約が成立する旨の規定としています。
第６項：甲に有利となるように、納入に要する費用を乙の負担としています。
→納入の費用は甲が負担するのが原則（民法第485条）なので、乙の負担とするには本条のように特約を設ける必要があります。
第７項：甲として、乙からの検査終了の通知がない場合の手当を規定しています。
第８項：甲は、乙から通知を受けた場合には不適合の存否内容を自ら再調査できるようにするため、このような規定を定めます。
第９項：乙が、不適合のある本件食品を勝手に処分したりしないようにするための規定です。
第７条（所有権）
第８条（危険負担）
第９条（品質保証、安全衛生責任）
第１項：品質保証に関する規定です。甲有利とするには、品質保証の条項そのものを規定しないのもひとつの方法です。ここでは、「定められた保管方法を守る場合に限り」という文言を加えることにより、保証の範囲に制限を設けています。
第２項〜第４項：安全衛生責任に関する規定です。安全衛生面の不備により、一般消費者その他の第三者の身体又は財産に損害を及ぼすことが予想される場合、甲と乙は協力して問題の処理・解決をする旨を定めています。
第１０条（信用維持等）
第１１条（クレーム処理）
第１２条（標章等）
食品の販売にかかる、乙による甲の標章等の使用についての規定です。
第１３条（知的財産権）
第１４条（金銭の支払い）
第２項：販促物の支給にかかる代金は毎月のロイヤリティに含めるものとしました。（購入代金を定める場合は修正いたします。）
第３項：設備の購入代金又は賃貸料として、３つのケースを想定しました。（いずれかを選択して下さい。）
第７項【遅延損害金】
→ここでは、下請法や消費者契約法にならい、年率14.6％としています。
→なお、民法（2020年4月施行）で定められている遅延損害金の利率（法定利率）は、年3%とされ、3年ごとに見直されます（変動金利制）。
【遅延損害金の計算方法】
例えば、100万円の支払い期日が8月31日だとして、実際の支払いが9月5日だったとします。遅延損害金は、以下のような計算となります。
（未払い金：100万円）×（率：0.146）÷365日×（遅れた日数：5日）＝2,000円
第１５条（損害賠償）
甲及び乙の、相手方に対する損害賠償に関する規定です。
赤字箇所は、損害賠償の範囲を限定するものです。（必要に応じて、全部又は一部を残すか削除して下さい。）
「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
「逸失利益」
例えば、乙が甲に成果物を納品できなくなった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし成果物が乙から引き渡されてゲームが完成し、一般消費者に転売できていれば、甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
履行利益を含むその損害の全てを賠償する旨を明示する規定例も記載しています。
第１６条（不可抗力免責）
第１７条（秘密保持義務）
秘密保持義務に関する規定です。
第１８条（権利義務の譲渡等の禁止）
民法上、譲渡性のない一身専属的なものを除いて、原則として債権は譲渡可能です。
しかし、当事者は譲渡禁止特約により、債権の譲渡を禁止することができます。
但し、譲渡禁止特約もその存在を知らない善意の第三者には対抗することができません。
なお、契約上の地位の移転には、契約の両当事者と地位の譲受人の三者の合意が必要です。
第１９条（有効期間）
第２０条（契約解除）
契約解除に関する条項です。
★2020年4月1日施行予定の改正民法により、新たに無催告解除できる場面が認められました（改正民法542条）。
①：売主による引渡しが全部不可能な場合（債務全部の履行不能）
②：期限通りに引き渡されなければ、後で引き渡しても意味がない場合（「定期行為」といいます）
③：売主が引き渡しの全部を明確に拒絶している場合（債務全部の履行拒絶）
④：売主による引渡しが一部不可能で残部のみでは買主にとって契約した意味がない場合（一部の履行不能による契約目的達成不能）
⑤：売主が引渡しの一部を明確に拒絶していて残部のみでは買主にとって契約した意味がない場合（一部の履行拒絶による契約目的達成不能）
⑥：売主が催告をしても引渡しがされる見込みがない場合（履行の見込みなし）
このうち、①と②については現行民法でも無催告解除が認められていましたが、③から⑥については民法改正で新たに無催告解除が認められました。
この規定例では、(1)から(10)が無催告解除の規定です。このうち(3)から(6)が新たに民法改正で無催告解除ができることが認められた場面です。(11)は、催告解除について定めています。
→「催告解除」とは、契約を解除する前に、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらなければならない解除の方法です。
→「無催告解除」とは、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらずに、いきなり解除する解除の方法をいいます。
第２項は中途解約に関する条項です。
第２１条（契約解除による食品の返還、任意処分）
【任意処分について】
商法524条の規定により乙が受領を拒否した目的物については甲の自助売却権が認められていますが、競売によることが要求されるため、特約により任意処分ができること等を定めた条項です。
第２２条（契約終了の効果）
本契約終了後の、個別契約における効力に関する規定です。
第２３条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２４条（協議）
第２５条（準拠法、合意管轄）
→「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」としています。
なお、「乙の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「原告の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」のようにしてもよいです。
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【個別契約書（サンプル）】
個別契約のサンプルです。必要に応じて利用して下さい。
なお、個別契約を必ずこのフォーマットで作成する必要はありません。
基本契約第２条第２項にて、「個別契約は、書面の他、電子メール等の電磁的方法によっても成立する。」旨を規定していますので、電子メール等で個別の取り決めを行っても構いません。
→電子メール等の電磁的方法によって個別契約を締結する場合、そのメッセージ・メールに、備考として、例えば「このメッセージは 年 月 日付の無人店舗販売特約店契約（以下「基本契約」といいます。）に基づく個別契約です。このメッセージに定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本契約の規定によるものとします。」のような文章を記載しておくとよいでしょう。
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第１条（目的）
第２条（納入）
第３条（規定のない事項の取扱い）
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
当事務所でのカスタマイズも承っています。（別途お見積りとなります。）
契約書作成eコース https://keiyaku.info
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★食品の無人店舗販売を展開する事業者（甲）が、無人店舗の場所を提供して食品を販売する事業者（乙）と締結する、販売委託基本契約書と、個別契約書のサンプルです。
→「独占販売」と「非独占販売」のいずれかを選択できます。
→「無人店舗」は、店舗の実態に応じ、「無人販売コーナー」等に変更して下さい。
なお、以下の契約書ひながたもご覧下さい。
無人店舗販売特約店基本契約書＋個別契約書(食品)
https://akiraccyo.thebase.in/items/79190489
★甲は乙に対し、無人店舗の設置に必要となる設備（冷凍ショーケース等）を用意し、乙に当顔設備を販売又は賃貸することとしています。
→乙が設備を自ら用意する場合は変更して下さい。
★本契約書は「販売委託（代理商）契約書」、とくに「媒介代理商」の販売委託契約書です。販売委託契約とは、委託者が商品の販売業務を受託者に委託し、受託者はこれを受託して業務を遂行するものです。
→受託者は「販売業務」の対価として業務委託料を得るものであり、商品の売買契約（仕切売買）によって利益を得るものではありません。
→委託者が受託者に委託する販売業務の内容によって、「締約代理商」または「媒介代理商」、「問屋」等に区分されます。
→「締約代理商」は、委託者が受託者に対し、委託者の代理人として委託者の商品を顧客に販売する業務を委託するものです。
当事務所参考HP：http://keiyaku.info/hanbai01.htm
【販売委託（代理商）契約書】
『代理商』とは、会社のためにその平常の事業の部類に属する取引の代理又は媒介をする者で、その会社の使用人でないものをいいます（会社法第16〜20条）。
商品やサービスを提供する会社が、自社の販売部門で販売を行うのではなく、独立した販売業者（代理商）に販売を委託する際に交わされる契約書です。
『代理商』は、代理の権限により２種類あります。 メーカー等の商品供給者を代理して取引を行う代理商を締約代理商といいます。 一方、取引の媒介はするが、取引の代理はしない代理商を媒介代理商といいます。
→乙が甲から継続的に食品の販売業務を受託することを想定しています。
乙の利益は、販売委託料から、甲に支払った加盟金とロイヤリティを差し引いた金額となります。（乙は仕入れリスクを負担しません。）
【ご参考（当事務所HP）】
販売代理店契約書、販売委託契約書
http://keiyaku.info/hanbai01.htm
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
https://keiyaku.info/inshoku01.html
★「無人店舗販売委託基本契約書＋個別契約書(食品)」に含まれる条項
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第１条（目的）
【独占販売】
★甲が乙に対し、指定された地域について独占的な販売権を与える場合の規定です。第２項３行目以降の「但し、乙が販売を辞退したとき、又は、乙の事前の承認を受けたときはこの限りではない」は、独占的販売権の例外とする規定です。
★独占的販売権を付与しない（非独占的とする）場合の規定例も記載しています。
第３項：乙は、一般消費者に対して本件食品を販売するにあたって、甲を代理する法律上の権限を有するものではないが、一般消費者が支払う本件食品の代金については、甲を代理して受領するものとしています。
第２条（基本契約性、個別契約）
継続的取引においては、事務処理上の便宜や債権保全のために、このような基本契約の締結が有用です。
→基本契約と個別契約の適用優先関係を規定しておきます。（常に個別契約を優先させる場合は『個別契約の内容が本契約と異なる場合、個別契約の定めが優先されるものとする』のように規定します。）
第２項：個別契約は、書面の他、電子メール等の電磁的方法によっても成立する旨を規定しています。
第３条（対象となる食品）
販売する食品を特定するための規定です。
第４条（取引形態）
甲は、本件食品を一般消費者に販売する際の販売価格を指定し、乙はこれを遵守するものとしています。
第５条（無人店舗の設置等）
第１項：乙は、食品を販売するにあたって、所定の期日までに、（別紙に定める）無人店舗を設置する旨を規定しています。
第２項：甲及び乙は、無人店舗を設置するにあたって、以下の事項に合意する旨を規定しています。
(1)甲は、無人店舗の設置に必要となる設備（冷凍ショーケース等）を用意し、乙に本件設備を販売又は賃貸すること。
(2)甲は、無人店舗の設置に必要となる販促物（ショーケースボード、のぼり、チラシ・ポスター等）を乙に支給すること。
(3)甲は、無人店舗の設置にともなう設備及び販促物の設置並びにスペースデコレーションに係る作業を、自ら又は第三者（施工業者等）に委託して行い、乙はこれに協力すること。
(4)甲は、自己の公式ホームページにおいて、無人店舗の情報（所在地等）を遅滞なく掲載すること。
第３項：乙は、設置された無人店舗を、甲から付与・開示されるマニュアル・ノウハウに基づき、自らの責任と負担で運営する旨を規定しています。
第４項：甲は、無人店舗の設置完了後、所定の広告宣伝業務を随時遂行する旨を規定しています。
第６条（食品の販売）
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第５項：乙が一定期間明示的に申込みの通知を拒否しない場合は個別契約が成立する旨の規定としています。
第６項：甲に有利となるように、納入に要する費用を乙の負担としています。
→納入の費用は甲が負担するのが原則（民法第485条）なので、乙の負担とするには本条のように特約を設ける必要があります。
第７項：甲として、乙からの検査終了の通知がない場合の手当を規定しています。
第８項：甲は、乙から通知を受けた場合には不適合の存否内容を自ら再調査できるようにするため、このような規定を定めます。
第９項：乙が、不適合のある本件食品を勝手に処分したりしないようにするための規定です。
第７条（所有権）
第８条（危険負担）
第９条（品質保証、安全衛生責任）
第１項：品質保証に関する規定です。甲有利とするには、品質保証の条項そのものを規定しないのもひとつの方法です。ここでは、「定められた保管方法を守る場合に限り」という文言を加えることにより、保証の範囲に制限を設けています。
第２項〜第４項：安全衛生責任に関する規定です。安全衛生面の不備により、一般消費者その他の第三者の身体又は財産に損害を及ぼすことが予想される場合、甲と乙は協力して問題の処理・解決をする旨を定めています。
第１０条（信用維持等）
第１１条（クレーム処理）
第１２条（標章等）
食品の販売にかかる、乙による甲の標章等の使用についての規定です。
第１３条（知的財産権）
第１４条（金銭の支払い）
第２項：販促物の支給にかかる代金は毎月のロイヤリティに含めるものとしました。（購入代金を定める場合は修正いたします。）
第３項：設備の購入代金又は賃貸料として、３つのケースを想定しました。（いずれかを選択して下さい。）
第７項【遅延損害金】
→ここでは、下請法や消費者契約法にならい、年率14.6％としています。
→なお、民法（2020年4月施行）で定められている遅延損害金の利率（法定利率）は、年3%とされ、3年ごとに見直されます（変動金利制）。
【遅延損害金の計算方法】
例えば、100万円の支払い期日が8月31日だとして、実際の支払いが9月5日だったとします。遅延損害金は、以下のような計算となります。
（未払い金：100万円）×（率：0.146）÷365日×（遅れた日数：5日）＝2,000円
第１５条（損害賠償）
甲及び乙の、相手方に対する損害賠償に関する規定です。
赤字箇所は、損害賠償の範囲を限定するものです。（必要に応じて、全部又は一部を残すか削除して下さい。）
「履行利益」とは、契約通り履行がされていれば得られたはずの利益のことをいいます。
「履行利益」には、「逸失利益」と「履行されていれば発生しなかった出費」の双方が含まれます。
「逸失利益」
例えば、乙が甲に成果物を納品できなくなった場合、これは乙の債務不履行になります。この場合にもし成果物が乙から引き渡されてゲームが完成し、一般消費者に転売できていれば、甲が得られたはずの利益のことを逸失利益といいます。
「履行されていれば発生しなかった出費」
乙が契約通り履行しなかったことにより、甲が出費を余儀なくされた場合は、「履行されていれば発生しなかった出費」が発生しています。
履行利益を含むその損害の全てを賠償する旨を明示する規定例も記載しています。
第１６条（不可抗力免責）
第１７条（秘密保持義務）
秘密保持義務に関する規定です。
第１８条（権利義務の譲渡等の禁止）
民法上、譲渡性のない一身専属的なものを除いて、原則として債権は譲渡可能です。
しかし、当事者は譲渡禁止特約により、債権の譲渡を禁止することができます。
但し、譲渡禁止特約もその存在を知らない善意の第三者には対抗することができません。
なお、契約上の地位の移転には、契約の両当事者と地位の譲受人の三者の合意が必要です。
第１９条（有効期間）
第２０条（契約解除）
契約解除に関する条項です。
★2020年4月1日施行予定の改正民法により、新たに無催告解除できる場面が認められました（改正民法542条）。
①：売主による引渡しが全部不可能な場合（債務全部の履行不能）
②：期限通りに引き渡されなければ、後で引き渡しても意味がない場合（「定期行為」といいます）
③：売主が引き渡しの全部を明確に拒絶している場合（債務全部の履行拒絶）
④：売主による引渡しが一部不可能で残部のみでは買主にとって契約した意味がない場合（一部の履行不能による契約目的達成不能）
⑤：売主が引渡しの一部を明確に拒絶していて残部のみでは買主にとって契約した意味がない場合（一部の履行拒絶による契約目的達成不能）
⑥：売主が催告をしても引渡しがされる見込みがない場合（履行の見込みなし）
このうち、①と②については現行民法でも無催告解除が認められていましたが、③から⑥については民法改正で新たに無催告解除が認められました。
この規定例では、(1)から(10)が無催告解除の規定です。このうち(3)から(6)が新たに民法改正で無催告解除ができることが認められた場面です。(11)は、催告解除について定めています。
→「催告解除」とは、契約を解除する前に、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらなければならない解除の方法です。
→「無催告解除」とは、相手方に対して契約の履行を督促する手続き（「催告」といいます）をとらずに、いきなり解除する解除の方法をいいます。
第２項は中途解約に関する条項です。
第２１条（契約解除による食品の返還、任意処分）
【任意処分について】
商法524条の規定により乙が受領を拒否した目的物については甲の自助売却権が認められていますが、競売によることが要求されるため、特約により任意処分ができること等を定めた条項です。
第２２条（契約終了の効果）
本契約終了後の、個別契約における効力に関する規定です。
第２３条（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２４条（協議）
第２５条（準拠法、合意管轄）
→「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」としています。
なお、「乙の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「原告の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所」「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」のようにしてもよいです。
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【個別契約書（サンプル）】
個別契約のサンプルです。必要に応じて利用して下さい。
なお、個別契約を必ずこのフォーマットで作成する必要はありません。
基本契約第２条第２項にて、「個別契約は、書面の他、電子メール等の電磁的方法によっても成立する。」旨を規定していますので、電子メール等で個別の取り決めを行っても構いません。
→電子メール等の電磁的方法によって個別契約を締結する場合、そのメッセージ・メールに、備考として、例えば「このメッセージは 年 月 日付の無人店舗販売特約店契約（以下「基本契約」といいます。）に基づく個別契約です。このメッセージに定めなき事項及び解釈の疑義については、全て基本契約の規定によるものとします。」のような文章を記載しておくとよいでしょう。
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第１条（目的）
第２条（納入）
第３条（規定のない事項の取扱い）
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