広告代理店基本契約書+個別契約書(広告代理店基本契約書+個別契約書サンプル.doc)

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【広告代理店基本契約書+個別契約書サンプル ひながた】

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★広告媒体主(甲)が、広告代理店(乙)に対して、その広告媒体に掲載する広告の営業、広告主への販売を委託する際に締結する契約書のひながたです。
→広告代理店(乙)は、広告媒体主(甲)の営業を代行して、その広告媒体の広告枠を顧客(広告主)に販売します。
→広告媒体としては、新聞、雑誌、テレビ、ラジオ、ウェブサイトなどが考えられます。


★広告代理店が行う業務には、大きく分けて、以下の2つがあります。
(1)営業代行:顧客(広告主)を募集・開拓し、広告媒体主に紹介する業務。
(2)広告制作:必要に応じ、広告を制作・提供する業務。

※インターネット広告では、広告媒体主と広告代理店との間に、「メディアレップ」と呼ばれる、広告枠の卸売り問屋的な代理店が介在するケースもあります。
※広告制作に関する業務については、第三者(広告制作会社など)に外部委託するケースも多いです。


【(1)営業代行】
★本契約書では、顧客(広告主)との広告枠の販売に関する契約の締結は、広告媒体主(甲)が行うことを予定しています。
→広告媒体主(甲)に顧客(広告主)を「単に紹介する」広告代理店(乙)は、通常の販売代理店と違って、契約に関する広告媒体主(甲)の代理権を有しません。
→「紹介」は、「媒介代理商」にあたります。「紹介する」を「媒介する」と記載してもよいです。

【(2)広告制作・提供】
★本契約書では、必要に応じ、個別契約にてその内容を定めるものとしています。
→「個別契約書」のひながたを末尾にお付けしています。
→なお、第三者(広告制作会社など)に外部委託する場合は、別途その第三者と広告に使用されるコンテンツの制作委託に関する契約を締結する必要がでてきます。

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※当事務所参考HP
営業代理店契約書/営業代行契約書
http://keiyaku.info/eigyo01.html
販売代理店契約書
http://keiyaku.info/hanbai01.htm
デザイン・アート・クリエイティブの契約書
http://keiyaku.info/design01.html
プロパティ(キャラクター等)広告利用契約書、商品化権ライセンス契約書
http://keiyaku.info/licence02.html
WEBマーケティング・インターネット集客に関する契約書
http://keiyaku.info/web12.html
アフィリエイト契約書、インターネット広告掲載委託契約書
http://keiyaku.info/afi01.html
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★「広告代理店基本契約書+個別契約書」に含まれる条項
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第1条(目的)
第1項:本契約の目的を記載し、かつ、取り扱う広告枠を既定しています。

第2項:営業活動に関する業務の項目を列挙しています。

第3項:広告制作・提供業務に関する既定です。

第4項:紹介手数料の支払いは、紹介(媒介)された広告主が本件広告枠を購入し、代金を支払ってからとしました。(第2条もご参照下さい。)

第5項:乙は広告主を単に紹介するのであって、甲を代理して広告主と契約等を締結する等は行わないことに関する規定です。
→すなわち、広告主からの申込を乙が甲の代理として受けるのではなく、広告主からの申込を乙が甲に紹介(媒介)します。甲は、広告主との契約については、 (乙を介することなく)広告主と直接とりかわすことになります。

第6項:甲と広告主の間で「本件売買契約」につき問題が発生した場合は乙に迷惑をかけない旨の規定です。

第7項: 継続的な業務委託契約においては、事務処理上の便宜や債権保全のために「基本契約」の締結が有用であり、一般条項その他個別契約に共通して適用される基本的条件は基本契約に規定しておきます。
→本契約は、個別契約に対する「基本契約」となります。
→個別契約は、必要に応じて作成します。個別契約には、個別具体的な事項を定める。
→なお、個別契約サンプル(末尾参照)を付けています。
※「なお、当該個別契約で本契約と異なる定めをした場合には、原則として当該個別契約が本契約に優先するものとする。」と定めています。
→もちろん「本契約を優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、本案のように個別契約を優先させることが一般的です。


第2条(紹介手数料)
紹介手数料の支払方法などに関する既定です。
第3項は、乙に有利な規定です。(不要な場合は削除して下さい。)


第3条(営業地域、事務所設置、最低紹介数(ノルマ))
第1項:営業地域(テリトリー)に関する規定です。営業地域内においては独占的代理店としています。

※非独占的代理店とする場合は、「独占的に」を「非独占的に」に変更して下さい。

第2項:独占的代理店としての条件を定めています。
※非独占的代理店とする場合の例も記載しています。

★なお、「営業地域」の他、「顧客業種」などでテリトリーを区切ることも考えられます。

第3項:事務所の設置義務、ならびに営業所内における識別標の掲示に関する規定です。(不要な場合は削除して下さい。)

第4項:競業避止に関する規定です。
※類似・競合品を取り扱うことを承諾なしに許可することを明示する場合は、下記のような規定とします

第5項:ノルマを設定し、達成できなかった場合に非独占的代理店への変更/同営業地域内における別の乙の新設ができるものとしています。
※ノルマを設定しない場合の規定例も、あわせて記載しています。


第4条(報告義務)
第1項:広告代理店(乙)が紹介した広告主と本件売買契約を締結したことを、広告媒体主(甲)が広告代理店(乙)に連絡しない場合は問題ですので、このような規定を設けています。

第2項:広告代理店(乙)の本件営業活動の状況について、必要に応じて広告媒体主(甲)に報告する旨の規定です。


第5条(ウェブサイトの利用、情報提供)
広告媒体主(甲)のウェブサイトを利用する場合の本件営業活動、情報提供についての規定です。

第1項:売買契約の締結打診を、広告代理店(乙)の紹介によるものと明示しなかった広告主については、広告代理店(乙)が接触したかどうかにかかわらず、広告代理店(乙)が紹介したとみなさないものとしました。
→実際には広告代理店(乙)の紹介による広告主かどうか判断がつきにくいためです。


第6条(広告用コンテンツの制作・提供)
★広告コンテンツの制作・提供に関する規定です。本契約書では、必要に応じ、個別契約にてその内容を定めるものとしています。
→「個別契約書」のひながたを末尾にお付けしています。
→なお、第三者(広告制作会社など)に外部委託する場合は、別途その第三者と広告に使用されるコンテンツの制作委託に関する契約を締結する必要がでてきます。


第7条(第三者委託)
再委託に関する規定です。とくに本件コンテンツ制作業務は、再委託が必要となるケースが出てくるものと想定されます。

(1) 下請負の制限
広告代理関連の業務については、受注者の業務遂行能力を信じて発注者が発注することが多く、
受注者が自由に第三者に下請負させることができる、とすると発注者として業務が期待どおりに遂行されるか不安をもつことになります。
一方、広告代理店は関連会社・下請企業を使って受注した業務を行うことにより、業務の効率化やコスト削減を行うこともあります。
この2つの要求を調整するため、下請負については、
①受注者の事前の書面による同意がある場合にかぎり下請負を行うことができ、かつ、
②下請負者の行為については、すべて受注者が責任を負う、
と規定することが一般的です。

(2) 下請代金支払遅延防止法(「下請法」)の改正
2004(平成16)年4月1日付にて改正下請法が施行され、下請法の規制対象となる取引内容が拡大したこと
(改正前は製造委託と修理委託のみであったのが、情報成果物作成委託、役務提供委託、金型製造委託が加わりました。)と、
「親事業者」と「下請事業者」の資本金区分が変更になったこと、親事業者の禁止行為が追加されたこと
(従来の禁止行為に加えて、役務の利用強要、不当な給付内容の変更、やり直し、不当な経済上の利益の提供養成)、
勧告の公表、罰金額の引上げ等の措置の強化がされたこと等の変更・追加がされたので、注意を要します。

→「情報成果物」には「本件コンテンツ」が含まれるものと解釈できます。

ご参考:下請法(公正取引委員会HP)
http://www.jftc.go.jp/shitauke/


第8条(データ・資料等の返還・廃棄)


第9条(費用負担)


第10条(第三者に対する損害、不正に対する損害)
第2項は、甲または乙が相手方に不正をはたらいた場合のペナルティについての規定です。(ペナルティに関する第2項の規定が不要な場合は、第2項を削除して下さい。)


第11条(個人情報の取扱い)


第12条(権利義務の譲渡禁止)


第13条(契約解除)


第14条(有効期間)


第15条(暴力団等反社会的勢力の排除)


第14条(協議、裁判管轄)



★「広告コンテンツ制作・提供 業務委託個別契約書」に含まれる条項
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個別契約のサンプルです。ここでは、広告コンテンツの制作に係る個別具体的な業務の内容、報酬、納期について定め、それ以外は基本契約によるものとしています。

第1条(目的)
第2条(第三者委託)
第3条(納期、掲載日)
第4条(対価)
第5条(個別契約に規定のない事項の取扱い)
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M.B.A. 行政書士 岡田旭事務所
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