食品・料理 レシピライセンス契約書(食品・料理_レシピライセンス契約書.doc)

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★本契約書は、食品や料理のレシピに関するライセンス契約書です。

→既存店に、他社のライセンス供与をしてキラーメニューを導入する場合などに使用される契約書です。

→例えばラーメンの場合、「秘伝のタレ」のレシピを、本契約書を用いてライセンスすることが考えられます。

→レシピには、食品の製造方法や料理の調理方法の他、食材や調味料の種類・仕入先などの情報も含まれる場合があります。

→食材等として特定のものを指定し、それを仕入れさせる場合にも対応しています。

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※ご参考(当事務所HP)
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
http://keiyaku.info/inshoku01.html
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★「食品・料理 レシピライセンス契約書」に含まれる条項
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第1条(レシピライセンス)

第1項:甲が乙に対し、レシピを使用し、かつこのレシピにより生産・調理した食品を販売する権利を「非独占的に」許諾することを定めた規定です。
「本レシピ」が詳細にわたる場合には、「下記概要のレシピ」を「添付別紙に記載のレシピ」として別紙に詳細を記載し、その別紙を本契約書と綴じてもよいです。

第2項:地域、期間、使用態様などで、本使用権の範囲を特定します。

【独占的権利を許諾することを定める場合】
★甲が乙に対し、レシピを使用し、かつ、このレシピにより生産・調理した食品を販売する権利を「独占的に」許諾することを定める場合の規定例も記載しています。


第2条(対価)

乙が甲に支払う対価に関する規定です。
ここでは、一時金とランニング・ロイヤリティの2本立てとしています。
(一時金の設定が不要な場合は、関連箇所を削除して下さい。)

ランニング・ロイヤリティの対象となる物(食品、料理)や、算出ベースとなる価格(ここでは食品の店頭販売価格)としています)の特定方法に留意する必要があります。


第3条(対価の不返還)

 乙が甲に支払った対価は、別段の定めがない限り、事由の如何を問わず一切返還されないことを規定しています。


第4条(レシピに関する情報の提供)

マニュアル、食品見本など、開示・提供されるレシピ情報については詳細に列挙しておきます。
また、甲から指導を受けることにより人的に技術・ノウハウ・情報が承継されるようにしておくことが、レシピ習得の場合は重要です。


第5条(権利の譲渡、再許諾、下請)

乙は、権利の第三者への譲渡、第三者への再許諾については、甲の事前承諾なくしてはできないことを定めています。
レシピ等のノウハウについては、秘密性をその価値の源泉とするので、特許など他のライセンス契約以上に、その実施権の譲渡・再許諾を認めるのは難しくなります。


第6条(帳簿)

食品の生産・加工・調理・販売につき特別の帳簿を作成することを規定しています。
甲にとって、ロイヤリティを検証する手段は、乙の帳簿を監査することが唯一かつ最終的なものです。
監査に要する費用の負担については、一定率以上の申告漏れ・申告間違いがあれば乙の負担とすることが多いです。


第7条(保証、免責)

甲の乙に対する保証、免責に関する規定です。
レシピのようなノウハウについて甲が保証するのは、自分にはライセンスする権原があることと、
自分や他の使用許諾者(ライセンシー)が当該レシピを使用してあげている効果・成果と同一水準の効果・成果が期待できるという程度となります。
(ただし、納入先が百貨店等の場合であって甲の事業所ではない場合、甲側(の従業員)に納入前検査により確認してもらうことは必要かと思います。)


第8条(秘密保持、レシピの改変)

秘密保持、レシピの改変に関する規定です。


第9条(不争義務)

不争義務:乙が「本レシピの有効性について、自らまたは第三者を通じて争わない」ことに関する規定です。
公正取引委員会のガイドライン「知的財産の利用に関する独占禁止法の指針」(2007年9月28日公表)では、
「ライセンシーが権利の有効性を争った場合に当該権利の対象となっている技術についてライセンス契約を解除する旨を定める」条項は、
独占禁止法上は問題ないとしています。


第10条(侵害)

レシピのようなノウハウの侵害排除は、不正競争防止法が適用できる場合や、別途、特許や著作権のような権利がある場合を除き、
法的な手立てが乏しいので、甲(ライセンサー)は侵害排除義務まで負うのは困難です。


第11条(解約等)

第5項:『及び乙の責に帰さざる事由により本レシピのすべてが公知となった場合』の文言は、不要な場合は削除して下さい。

第6項:甲と競業関係にある事業者に本レシピの使用に関連する乙の事業が承継された場合に、甲が本契約を解約できるようにした規定です。(不要な場合は削除して下さい。)


第12条(有効期間)

本契約の有効期間に関する規定です。
有効期間を「自動延長」とする場合の例も記載しています。


第13条(契約終了時の措置)

契約終了後の措置に関する規定です。

第3項:「ノウハウのすべてが公知化した場合、その判断についてライセンサーとライセンシーとの間で合意が成立する場合は少ないですが、
ノウハウのすべてが公知化した場合には、もはやノウハウとしての価値はなく、秘密保持義務もなくなるので、ここでは契約が失効するものとしています。
→第3項が不要な場合は削除して下さい。


第14条(協議事項、裁判管轄)

「東京地方裁判所または東京簡易裁判所」は、「甲の本店所在地を管轄する地方裁判所または簡易裁判所」のようにすることもできます。


第15条(特記事項:食材等の供給、仕入れ)

本レシピにより生産・調理する「本食品」に使用する食材等として、特定のものを指定し、それを仕入れさせる場合の規定です。

→第15条が不要な場合(食材等を指定しない場合)は削除して下さい。

第1項〜第5項:ここでは、基本的な売買契約の条件を記載しています。

第5項:食材等の所有権ならびに危険負担は、「引渡しの時点」としています。「代金支払い完了の時点」とすることも考えられますが、引き渡した後すぐに顧客に販売される場合もありますので、このようにしています。

第6項〜第7項:食材等の品質保証、瑕疵担保責任に関する規定です。

第8項〜第11項:食品の安全衛生責任に関する条項の例です。
→必要に応じて変更、削除して下さい。
(関連法は「食品衛生法」「食品安全基本法」あたりです。)


第16条(特記事項:標章の使用許諾)

ロゴ、キャラクター、商標、営業表示等の使用許諾に関する規定です。

→第16条が不要な場合は削除して下さい。

使用許諾の対象となる権利の所在を契約書に明示することがのぞましいです。
(事業の形態にもよりますが、商標がある場合、販売される食品を指定商品とした商標の記載がのぞましいです。)
→「以下に定める」としましたが、「別紙に定める」として、別紙をこの契約書と綴じてもいいです。

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※ご参考(当事務所HP)
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
http://keiyaku.info/inshoku01.html
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