食品OEM_製造・加工委託基本契約書(食品OEM_製造・加工委託基本契約書.doc)

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【食品OEM_製造・加工委託基本契約書】


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★本契約書は、食品のOEM取引に関する継続的取引基本契約書です。

→OEM(Original Equipment Manufacturing)とは、相手先ブランドによる製造のことです。

→例えば、レストラン・カフェ・その他の業種の会社が、自社ブランドの菓子の製造・加工を他の菓子製造会社に委託し、
注文の都度、自社や百貨店などに納入してもらう場合に、その会社はこの菓子製造会社とこのような契約を締結します。

→安全衛生責任など、食材・食料品向けに特化した条項も含まれています。

→本契約書の末尾に、個別契約の例として「注文書」「注文承諾書」のフォーマットも付けています。

【食品の特定について】
→食品の詳細を別紙に記載しない場合は『詳細は別紙記載のとおり。』を削除して下さい。

→食品の説明が多岐にわたる場合や詳細な説明が必要な場合は「別紙記載」とし、本文では一般的・概括的な表現にとどめることが多いです。(本契約書でもこのようにしています。)
具体的には、この「別紙」を本契約書にホッチキス等で綴じて、綴じ目にまたがるように当事者(甲及び乙)の契印をするか、もしくは契印用製本テープで製本・袋とじをして、
オモテ表紙とウラ表紙に、製本テープとまたがるように、当事者(甲及び乙)の契印をします。

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※ご参考(当事務所HP)
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
http://keiyaku.info/inshoku01.html
OEM契約書
http://keiyaku.info/OEM01.html
継続的取引基本契約書
http://keiyaku.info/torihiki01.html
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★「製造・加工委託基本契約書」に含まれる条項
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第1条(食品の製造・加工及び供給の委託等)

 第1項:食品の製造・加工と供給を委託することを明記しています。

 第2項:商標に限らず、食品・パッケージングに使用される商号やさまざまな文字・マークについても、その態様・色について委託者から詳細に指定されるので、それら全体を「本標章」と総称しています。
 (「甲乙間で協議して決定する」は、必要に応じ「甲が乙に指示する」等に変更して下さい。)

 第3項:食品原料の調達に関する規定です。ここでは,基本的には乙が調達する旨を定めています。

 第4項:甲が乙に人員を派遣する場合の規定です。(不要な場合は削除して下さい。)必要に応じ、別途、出向契約書等を作成/締結します。

第2条(仕様)

 ここでは、食品の品質や規格、使用するブランド等が「資料」というかたちで委託者から受託者に提供することにしています。
 (レシピ、取扱説明書、包装・梱包方法、包装印字デザイン指示等を、「資料」という表現でまとめています。)

 ※「別途甲乙間で協議して作成する資料」は、必要に応じ「別途甲が乙に提供する資料」として下さい。
 「甲または乙はただちにその旨を相手方に通知し、協議する。」は、必要に応じ「乙はただちにその旨を甲に通知し、協議する。」として下さい。

第3条(仕様の変更)

第4条(本標章)

 乙は甲に対し、甲のブランドを付した食品を製造・加工・供給することになります(OEM取引)。
 OEM契約における最重要規定の1つです。

第5条(個別契約)

 この契約が基本契約であること、および個別契約の締結方法を定めています。
 ここでは、個別契約が『注文書』の交付による申込みとその承諾によって成立するものとしています。
 ★「注文書」は、実情に応じて「発注書」等に名称を変更して下さい。

第6条(納入価格)

 食品代金の価格の構成要素(とくに運送費の負担)を明確化しておくことが重要です。

第7条(納入前の検査)

 納入前検査に関する規定の一例です。
 →不要な場合は削除して下さい。
 (ただし、納入先が百貨店等の場合であって甲の事業所ではない場合、甲側(の従業員)に納入前検査により確認してもらうことは必要かと思います。)

第8条(納入)

 第4項:納期遅延による債務不履行の保証を具体的に契約書に定める場合、保証金額の算定をどのようにするのかは難しいところです。
(相手方に原案として提示する際は、第4項は削除しておくほうがよいかもしれません。)

 →例えば『契約金額または市場販売価格×遅延した日数×一定の割合、最大金額は契約金額または市場販売価格×台数』など。
 (ただし定価より廉価で販売することも考えられるので、市場販売価格を算定の基礎とするのは、実際は難しいかもしれません(契約金額を算定の基礎とするほうが簡単です)。
 また、売り上げロス以外にも、お得意先との契約解除など不測の事態等、損害賠償の額は、発生してからでないとわからない部分もあります。)

 →別紙に「甲は乙に対し、乙が本食品を個別契約において指定された納期までに納入することができなかったとき、かかる納期遅延による債務不履行責任として、
 遅延1日分につき○○円を支払わせることができるものとする。」等の文章を記載します。


第9条(納入後の受入検査)

 検査項目や検査の内容については、仕様書などで具体的に取り決めておきます。

 甲に有利となる条項の例も記載しています。(必要に応じて追加して下さい。)


第10条(所有権の移転)

 所有権の移転は、ここでは受入検査合格時としています。

第11条(危険負担)

 本契約書のように、所有権の移転時期と同時に危険負担も移転するとするのが一般的です。

第12条(代金の支払)

 ここでは例として、甲が乙に納入価格の何%かを早めに支払い、残額の支払いを、毎月末日締め翌月末日で支払うこととしました。

第13条(品質保証、瑕疵担保責任)

第14条(食品の安全衛生責任)

 食品の安全衛生責任に関する条項です。関連法は「食品衛生法」「食品安全基本法」あたりです。
 本条項の内容は、必要に応じて変更して下さい。

第15条(知的財産権、育成者権の問題)

 第三者の保有する知的財産権及び育成者権の権利侵害が生じた場合のことを定めています。

第16条(秘密保持義務)

第17条(不可抗力免責)

第18条(再委託)

第19条(権利・義務の譲渡禁止)

第20条(契約の有効期間)

 【有効期間について】
 ★自動更新型としています。
 →『本契約の有効期間は、本契約締結の日から満1年間とする。』の部分を、『本契約の有効期間は平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日までとする。』のような規定にすることも可能です。

第21条(契約解除)

第22条(個別契約の効力)

【契約終了の効果について】
この契約のように基本契約と個別契約から構成される契約関係においては、基本契約の終了時(とくに期間満了の時点)に未履行の個別契約が残っていることがあるので、
当該個別契約については終了した基本契約の各条項が適用されることを確認する規定を入れることが多いです。

第23条(協議事項)


★以下の関連規定例も記載しています。

第○条(発注予想)

 【発注予想について】
 乙(受託者)は、製造ラインをあらたに作ったり増設する必要がある場合はもちろんのこと、自己がすでに保有している製造ラインをそのまま使用する場合であっても、
 その金銭的、物的あるいは人的な投資の回収のために、甲(委託者)に対して一定期間・一定量の製造の保証を求めることが多いです。

第○条(クレーム処理、アフターサービス)

 【アフターサービスについて】
 食品の種類・内容によっては、アフターサービスの規定が必要になる場合があります。
 本契約書では、クレーム処理等のアフターサービスについては、基本的には甲が行う旨を規定しています。本業務を乙が担当する場合は、そのように書き換える必要があります。

★「添付フォーマット」
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・注文書
・注文承諾書
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※ご参考(当事務所HP)
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
http://keiyaku.info/inshoku01.html
OEM契約書
http://keiyaku.info/OEM01.html
継続的取引基本契約書
http://keiyaku.info/torihiki01.html
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