食材、食料品の売買基本契約書(売主有利&買主有利)(食材、食料品の売買基本契約書(売主有利&買主有利).doc)

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【食材、食料品の売買基本契約書(売主有利&買主有利)】

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本契約書は、食材・食料品について継続的に売買取引を行う際、売主と買主が基本的な取引条件を定めるために取り交わす契約書です。

→飲食店業・外食産業においては欠かせない、食材・食料品の仕入先と締結する契約書です。

「売主有利」の契約書雛形と「買主有利」の契約書雛形がセットになっています。売主側が契約の提案をする場合は「売主有利」の契約書雛形、買主側が契約の提案をする場合は「買主有利」の契約書雛形を使用して下さい。そして交渉の過程において、双方の雛形に記載された条項を取捨選択して、売主と買主の双方が納得できるものとして下さい。

食材・食料品に係る品質保証、安全衛生責任についても規定しています(第4条)。

なお、「本件食材」の文言は、必要に応じ、「本件食品」等に変更して下さい。

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※ご参考(当事務所HP)
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
 http://keiyaku.info/inshoku01.html
売買契約書:動産売買契約書、継続的売買取引基本契約書
 http://keiyaku.info/baibai01.html
販売代理店契約書
 http://keiyaku.info/hanbai01.htm
継続的取引基本契約書
 http://keiyaku.info/torihiki01.html
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★『食材、食料品の売買基本契約書(売主有利)』に含まれる条項
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第1条(基本契約性)
基本契約と個別契約に関する規定です。
→本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。
もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。


第2条(個別契約の成立)
「売主がこれを承諾したとき」に個別契約が成立するものとしました。
→より具体的には、「売主が買主に対し注文請書を交付すること」等で、「売主がこれを承諾した」ことになります。
→売主側からの注文請書の交付を待たずに買主側からの注文書の交付のみで個別契約が成立とする場合、売主が注文書の交付に気がつかなかった場合に債務不履行責任を負う可能性があります。


第3条(契約の変更)
現場担当者レベルでの合意では基本契約の変更をすることができず、代表者レベルの合意が必要であることを明示しています。


第4条(品質保証、安全衛生責任)
第1項:品質保証に関する規定です。売主有利とするには、品質保証の条項そのものを規定しないのもひとつの方法です。
ここでは、「定められた保管・調理・使用方法を守る場合に限り」という文言を加えることにより、保証の範囲に制限を設けています。

第2項〜第3項:安全衛生責任に関する規定です。
安全衛生面の不備により、一般消費者その他の第三者の身体または財産に損害を及ぼすことが予想される場合、
売主と買主は協力して問題の処理・解決をする旨を定めています。


第5条(支給)
買主からの支給品が必要となる場合、本条項を規定して下さい。
→ここでは、買主の一方的な条件ではなく、売主と買主が協議して条件を定めるものとしています。


第6条(貸与)
貸与品の必要性判断や貸与の条件について、売主の意思を反映するようにした条項としています。


第7条(納入)
売主有利となるように、納入に要する費用を買主の負担としています。
→納入の費用は売主が負担するのが原則(民法第485条)なので、買主の負担とするには本条のように特約を設ける必要があります。

第8条(検査)
第1項:売主として、買主からの検査終了の通知がない場合の手当を規定しています。
第2項:売主は、買主から通知を受けた場合には瑕疵の存否内容を自ら再調査できるようにするため、このような規定を定めます。
第4項:引渡しの完了時を明確にしています。また、売主有利となるよう、引渡し完了により責任を免れる旨を規定しています。


第9条(特別採用)


第10条(所有権の移転時期)
売主としては、「買主が代金を完済した時点」を所有権移転時期とすべきです。
しかし買主に納入したその日に顧客が購入消費したにもかかわらず、契約上は所有権が売主のままという矛盾したケースが発生しますので、
「引渡しが完了した時点で売主から買主に移転する」としました。
→このような矛盾したケースが発生しない場合の規定例も記載しています。


第11条(危険負担)
売主としては、危険負担の時期はできるだけ早くするのが有利です。


第12条(価格)


第13条(支払)
売主有利とするため、振込手数料は買主の負担とし、代金支払日が土日祝日の場合はその前営業日までに支払ってもらうこととしています。


第14条(相殺)
売主有利とするため、買主の売主に対する本契約に基づく売掛金債務については相殺を禁止しています。一方、売主側は相殺できる範囲を広くしています。


第15条(遅延損害金)
【遅延損害金等について】
→下請法や消費者契約法にならい、年率14.6%としています。
→利息制限法では、営業的金銭消費貸借の場合は年20.0%が上限となります。
ご参考:公証人連合会HP:http://www.koshonin.gr.jp/kin.html#05
→なお、本条のような規定がない場合は、通常は民事法定利率(年5%:民法第404条)、商行為については商事法定利率(年6%:商法第514条)が適用されます。


第16条(瑕疵担保責任)
瑕疵担保責任を一切負わないとするのが、売主に最も有利です。
本条項では売主が瑕疵担保責任を負担する場合でも、買主からの通知の期間を制限し、それ以降は負担しないこと、瑕疵が発見されたとしても売主が任意の方法で対処できることを規定しています。
この場合、売買基本契約書(買主有利)第17条(瑕疵担保責任期間経過後の措置)に対応する規定は不要となります。


第17条(知的財産権、育成者権)


第18条(クレーム処理)


第19条(権利義務の譲渡禁止


第20条(秘密保持)


第21条(損害賠償)


第22条(契約期間)


第23条(任意解約)


第24条(期限の利益の喪失及び契約の解除)


第25条(存続条項)


第26条(保証金)
売主有利とするため、買主に保証金の支払を義務付けています。


第27条(反社会的勢力排除条項)


第28条(連帯保証人)
売主有利とするため、買主に連帯保証人を付けています。


第29条(管轄合意)
売主有利とするため、「売主の本店所在地を管轄する地方裁判所または簡易裁判所」としています。



★『食材、食料品の売買基本契約書(買主有利)』に含まれる条項
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第1条(基本契約性)
基本契約と個別契約に関する規定です。
→本契約と個別契約間にて規定が異なった場合の取扱いを定めていますが、ここでは「個別契約が優先する」としています。
もちろん「本契約が優先する」と規定することも可能ですが、個々の業務の実情に合わせた規定を個別契約に定めたほうが臨機応変に対応できることから、個別契約を優先させることが一般的です。


第2条(個別契約の成立)
第1項:「売主がこれを承諾したとき」に個別契約が成立するものとしました。
→より具体的には、「売主が買主に対し注文請書を交付すること」等で、「売主がこれを承諾した」ことになります。
→売主側からの注文請書の交付を待たずに買主側からの注文書の交付のみで個別契約が成立とする場合、売主が注文書の交付に気がつかなかった場合に債務不履行責任を負う可能性があります。

第2項:買主としては、売主の承諾を個別契約の成立要件とすると、契約成立が遅滞する危険が出てくるので、売主が一定期間明示的に受注を拒否しない場合は、個別契約が成立するとの条項を追加しています。


第3条(契約の変更)
現場担当者レベルでの合意では基本契約の変更をすることができず、代表者レベルの合意が必要であることを明示しています。


第4条(品質保証、安全衛生責任)
第1項〜第3項:品質保証に関する規定です。買主有利とするため、売主に「本件食材」の品質管理基準を策定させ、チェックできるようにした例です。

第4項〜第7項:使用する食材・食料品に係る安全衛生責任について、規定しています。売主は、買主に提供した食材における安全衛生面の不備により、一般消費者その他の第三者の身体または財産に損害を及ぼすことが予想される場合、直ちに買主にその旨を通知し、買主と協議して処理解決し、責任を負担しなければなりません。
第7項は、生産物賠償責任保険の加入に関する規定です。(不要な場合は削除して下さい。)


第5条(支給)
買主からの支給品が必要となる場合、本条項を規定して下さい。
→ここでは、買主所定の条件で支給することを定めています。


第6条(貸与)
貸与品の必要性判断や貸与の条件について、買主有利となるようにした条項としています。


第7条(商品の納入)
買主有利となるように、納入に要する費用を売主の負担とし、納期遅れの場合も買主主導で対応するものとしています。
第2項:食材の場合、天候などの影響により納入ができないことがあります。
買主としては、そのような状況を予め想定して、複数の仕入先を確保しておくことも考えられます。
「この場合、売主は、買主が被った損害を賠償しなければならない。」の文言が売主にとって厳し過ぎる場合は、削除して下さい。

第8条(商品の検査)
第6項:引渡しの完了時を明確にしています(買主の検査終了と同時に完了するものとしています)。


第9条(特別採用)


第10条(所有権の移転時期)
買主としては、「引渡しが完了した時点」を所有権移転時期とするのが有利です。


第11条(危険負担)
買主としては、危険負担の時期はできるだけ遅くするのが有利です。


第12条(価格)


第13条(支払)
買主有利とするため、振込手数料は売主の負担とし、代金支払日が土日祝日の場合はその翌営業日までに支払うこととしています。


第14条(相殺)
買主有利とするため、本契約以外に売主に対して何らかの債権を有する場合、売主に対する売買代金債務と相殺できるものとしています。


第15条(遅延損害金)
【遅延損害金等について】
→年率2%としています。(買主有利となるよう、商事法定利率よりも低い利率としています。)
→利息制限法では、営業的金銭消費貸借の場合は年20.0%が上限となります。
ご参考:公証人連合会HP:http://www.koshonin.gr.jp/kin.html#05
→なお、本条のような規定がない場合は、通常は民事法定利率(年5%:民法第404条)、商行為については商事法定利率(年6%:商法第514条)が適用されます。


第16条(瑕疵担保責任)
検査後容易に発見できない瑕疵については、商法(第526条2項)では6ヶ月以内に発見できなければ売主は瑕疵担保責任を免れることになるので、買主有利とするため、1年間としています。
また、損害賠償の範囲についても、広く・明確に規定しています。


第17条(瑕疵担保責任期間経過後の措置)


第18条(知的財産権、育成者権)


第19条(クレーム処理)


第20条(権利義務の譲渡禁止)


第21条(秘密保持)


第22条(損害賠償)


第23条(契約期間)


第24条(任意解約)


第25条(期限の利益の喪失及び契約の解除)
第1項:売主のみに、期限の利益の喪失及び契約の解除事由を設定しています。


第26条(存続条項)


第27条(反社会的勢力排除条項)


第28条(管轄合意)
買主有利とするため、「買主の本店所在地を管轄する地方裁判所または簡易裁判所」としています。

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★注釈・コメント付。WORDファイル形式(拡張子 .doc)で、ご自由にカスタマイズできます。

追加料金(お見積もりします)を支払うことにより、専門家(行政書士岡田旭) によるカスタマイズをご利用頂けます。


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※ご参考(当事務所HP)
飲食店業、外食産業に関する様々な契約書
 http://keiyaku.info/inshoku01.html
売買契約書:動産売買契約書、継続的売買取引基本契約書
 http://keiyaku.info/baibai01.html
販売代理店契約書
 http://keiyaku.info/hanbai01.htm
継続的取引基本契約書
 http://keiyaku.info/torihiki01.html
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